摘要

本文系统回顾并深入剖析了内地与香港跨境破产协作机制二十五年来的演进历程与实践探索。两地协作机制经历了从2001年“广信案”打破法律真空的单向破冰，到随后近二十年的制度冰封与互信磨合，再到2019年“上海华信案”等重启双向协作，最终2021年《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》（《会谈纪要》）的签署，标志着协作机制正式迈入制度化构建的新纪元。

本文详细解读了内地《试点意见》与香港《实用指南》的核心规则，结合截至2026年的最新司法实践，如“海航集团”实质合并重整案、“中怡精细化工”案及“渝商投资”案，展示了两地司法协作已从单纯的程序认可，深化至复杂集团架构下的“平行程序”协调、“镜像方案”实施等精细化运作层面。截至2026年，内地与香港已成功构建起一套具有中国特色的跨境破产治理范式，实现了从“个案博弈”到“规则引领”、从“单向认可”到“双向奔赴”的历史性跨越，为粤港澳大湾区的深度融合及全球跨境破产规则的完善提供了宝贵的“中国方案”。

关键词：主要利益中心（COMI）、平行程序、跨境破产协作、修正的普及主义

一、前言

随着粤港澳大湾区经济一体化进程的加速，内地与香港之间的资本流动与经贸往来日益频密，企业集团架构的复杂化与融资渠道的多元化，使得跨境破产案件呈现出爆发式增长的态势。如何在“一国两制”的独特背景下，构建高效、公平的跨境破产司法协作机制，不仅关乎两地司法主权的协调与法律适用的统一，更直接影响着区域营商环境的优化与全球投资者的信心。

本文旨在全景式回顾并深入剖析内地与香港跨境破产协作机制二十五年来的演进逻辑与实践探索。本文将这一历程划分为五个关键阶段：2001年之前各自为政；2001年“广信案”打破法律真空的单向破冰；随后近二十年的制度冰封与互信磨合；2019年“上海华信案”与“深圳年富案”重启双向协作；从2021年《会谈纪要》签署后制度构建形成里程碑式跨越，直至当前（2026年），协作机制已深入至复杂集团架构重整与“平行程序”精细衔接的深化时期。

站在2026年的时间节点回望，两地跨境破产协作已成功走出了一条从“个案博弈”走向“规则引领”、从“单向认可”迈向“双向奔赴”的中国特色法治道路。本文将结合“海航集团”“中怡精细化工”等典型判例，系统梳理这一进程中确立的“主要利益中心（COMI）”标准、资产分配的“属地优先”原则以及“普通法兜底”等创新性司法智慧，以期为完善中国特色跨境破产法律体系、助力大湾区建设成为世界一流湾区提供理论支撑与实践参考。

二、第一阶段：法律真空与地域壁垒下的各自为政（2001年及以前）

2001年及之前，内地与香港的跨境破产协作处于尚未制度化的混沌阶段。这一时期，两地经贸往来虽已开启，但法律层面的互动却呈现出显著的“真空”状态。由于缺乏成文法的明确授权，加之司法理念的深刻差异，两地基本处于“各自为政”的隔离状态，尚未形成任何实质性的司法协作机制。

在法律依据层面，这一时期表现为彻底的制度空白。内地适用的1986年《企业破产法（试行）》未对破产程序的域外效力作出任何规定，导致内地的清算组在跨境履职时面临‘无法可依’的窘境。与此同时，香港方面同样缺乏针对内地的专门成文法。尽管香港法院可依据普通法原则及判例处理一般的跨境破产问题，但在当时，一套明确承认与协助内地破产程序的规则体系尚未建立。这种双向的立法缺失，使得跨境破产案件的处理失去了统一的规范基础。

在司法实践层面，两地法院采取了非正式且带有强烈地域保护色彩的个案化处理方式。香港回归前，案件处理往往脱离正式的司法程序，转而依赖行政协调或政府谈判，如1983年南洋纺织品商行案中，香港清盘人通过与内地地方政府谈判处置资产，体现了极强的行政干预特征。与此同时，内地法院则表现出明显的保守与排斥态度，如在1987年的欧美中国财产有限公司案中，内地法院以地域保护主义为由，认定香港清盘令导致债务人内地法人资格终止，从而拒绝与香港法院合作，这种处理方式不仅未能有效解决纠纷，反而加剧了法律适用的冲突。

综上所述，2001年之前的两地跨境破产协作，本质上是在法律真空中进行的临时性摸索，处理方式具有高度的非正式性、行政化色彩和地域封闭性，不仅造成了诉讼资源的浪费和两地债权人利益的不平等，也深刻反映了当时两地司法体系在“一国两制”初期的磨合与隔阂。这一阶段的停滞与探索，为后来“广信案”确立公平受偿原则的突破性意义提供了历史注脚。

三、第二阶段：香港单向破冰的起点—“广信案”（2001年）

中芝兴业财务有限公司诉广东国际信托投资公司案（以下简称“广信案”），作为1997年香港回归后香港法院首次承认内地破产程序的里程碑式判例，不仅确立了“债权人公平受偿”与“国际礼让”两大核心原则在跨境破产领域的适用逻辑，更打破了内地与香港在破产法领域的司法壁垒，为后续两地跨境破产协作从“个案裁量”走向“规则化”奠定了坚实的法理基石。

本案的争议焦点，本质上是跨境破产中“个别债权人抢先执行”与“债务人集体破产程序”之间的利益冲突。广信公司在内地被宣告破产后，其清算组旨在通过统一的破产程序对全球资产进行归集与分配，以保障全体债权人的公平受偿权；而中芝公司（在香港注册和营业的金融机构）作为判决债权人，试图利用香港法律中的扣押令制度扣押广东国际信托投资公司对香港子公司的应收账款获得优先清偿。所谓扣押令，是香港法院的一种执行判决方法，当判决债权人无法直接从判决债务人处获偿时，可请求法院命令第三债务人（即债务人的债务人，如广东国际信托投资公司的香港全资子公司广信香港公司）直接将款项支付给判决债权人。该程序通常分两步：第一步是发出暂时性扣押令，初步审查后“冻结”第三债务人手中的资金以防转移；第二步是经最终聆讯后发出绝对扣押令，此时第三债务人必须依法直接付款。中芝公司正是申请将暂时性扣押令转为绝对扣押令，以对广信香港公司的资产进行个别执行。这种冲突在跨境破产实践中具有典型性——若允许个别执行，将破坏破产法“集体清偿、公平分配”的核心价值；若禁止个别执行，则需解决境外法院对内地破产程序的承认与协助问题。

2001年，该案件在香港高等法院审理，香港高等法院主审法官吉尔的裁决，精准把握了跨境破产的核心法理，其裁判逻辑可从两个层面解析：

第一，债权人公平原则的坚守。法官明确指出，广东国际信托投资公司的内地破产程序是“对所有债权人一视同仁的集体清算程序”，其核心目标是实现全球资产的统一分配，确保同一类别债权人无论身处何地均能获得平等受偿。若批准中芝公司的扣押令，将使其通过个别执行获得优先偿付，直接违背破产法的公平原则。这一认定，将“债权人平等”提升为跨境破产协作的基石，为后续类似案件确立了价值导向。

第二，国际礼让原则的适用。法官进一步援引“国际礼让”原则，强调当境外司法辖区存在积极、公开的集体清算程序时，香港法院应基于司法协作精神，避免作出与之冲突的裁定。这一论述突破了传统属地主义的局限——该主义主张破产程序效力仅限于启动国领土范围内，允许各国对境内资产开启独立程序，将债务人全球资产分割为多个“资产池”分别清偿本地债权人，优先保护本国利益；同时，它也体现了对跨境破产普遍主义的初步认可，即主张在一个国家（通常为债务人的主要利益中心地）启动的破产程序应具有全球效力，通过单一程序集中处理债务人全球资产，按统一规则公平清偿所有债权人，避免程序冲突、降低管理成本并确保各地债权人平等受偿。这种对内地破产程序域外效力的承认，为两地司法协作提供了重要法理依据。

广信案的历史意义深远，主要体现在对内立法推动与对外规则构建两个维度。对内而言，该案促使最高人民法院于2002年出台规定，明确破产程序效力及于境外财产，为内地企业跨境破产提供了法律依据。对外而言，作为回归后首例承认内地破产程序的案例，它为后续案件提供了裁判范本，推动两地从“个案探索”转向“规则构建”。

四、第三阶段：“广信案”后的近二十年冰封期

2001年香港通过“广信案”单向破冰之后，近二十年两地跨境破产协作进展缓慢，又陷入事实上的“冰封期”，其原因如下：

1.规范错位

内地《企业破产法》（2006年）第五条以“国际条约”和“外国法院”为跨境司法协助的规范前提。然而，香港是中国特别行政区，并非国际法主体，两地跨境破产协作本质属于区际司法协作，而非该条所预设的国际司法协助范畴。该条文未区分“国际跨境破产”与“区际跨境破产”的核心差异，导致实践中两地法院对香港法院的基本定位产生解释分歧，香港破产程序难以直接依据此条获得内地法院的承认。

最高人民法院在《关于北泰汽车工业控股有限公司申请认可香港特别行政区法院命令案的请示的复函》（2011年）中明确指出，香港高等法院作出的清盘令不属于《企业破产法》第五条规定的可以相互认可和执行的“外国法院”判决范围，因此内地法院认可香港清盘令没有法律依据。自此，北泰案加深了香港法院对内地法院处理跨境破产案件的消极预期。

2.互惠关系的证明标准问题

内地《企业破产法》（2006年）第五条将“按照互惠原则进行审查”作为承认外国破产裁判的条件之一，但该条款未明确“互惠关系”如何具体证明。此外，内地司法实践曾长期恪守严苛的“事实互惠”标准，将对方先行承认我国裁判作为启动协助的前置条件，这种高度防御性的司法立场，客观上构筑了区际司法协作的制度壁垒。

广信案虽常被视为香港承认内地破产程序的“破冰第一案”，但受限于其特殊的案件性质与严格的司法标准，始终未能真正打破内地与香港在跨境破产合作上的僵局。核心在于，广信案的本质是内地清算组为阻止香港债权人个别执行而提出的被动抗辩，香港法院最终是基于“债权人平等”与“集体清偿优先”的普通法原则作出中止执行的裁定，这属于个案中的程序性礼让，而非对内地破产程序效力的主动、制度化承认，也未赋予内地管理人跨境履职的明确权力。这种“个案裁量”难以满足内地《企业破产法》第五条所要求的严苛“事实互惠”标准。加之当时两地处于“一国两制”磨合初期，成文法与普通法体系存在天然张力，制度互信严重缺失，导致广信案仅成为一个无法复制的孤立判例，未能转化为双向互惠的基石。

3.其他关键操作性问题

内地《企业破产法》（2006年）第五条中的“不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益”表述抽象，缺乏具体解释，在实践中可能被扩大适用，成为程序承认的随意性障碍。

此外，《企业破产法》（2006年）第五条中该条文仅作原则性宣示，完全没有涉及管辖权衔接、管理人跨境履职、财产分配顺序、平行程序协调等跨境破产实际运作所需的具体程序规则，导致实践中存在“规则有依据但协作无路径”的困境。

综上所述，2006年《企业破产法》第五条的历史贡献在于确立了跨境破产的域外效力与互惠审查等基本原则，为后续制度发展提供了基础，但其根本缺陷在于将适用于国际关系的框架，错误地套用于内地与香港这一区际法律关系，加之条文高度抽象、缺乏操作性细则，导致其在面对“香港法院是否属于外国法院”“如何证明互惠”等核心实践问题时无法提供清晰答案，从而在很长一段时间内制约了两地跨境破产的有效协作。

五、第四阶段：香港与内地双向奔赴—“上海华信案”与“深圳年富案”（2019—2020年）

正如前文所述，第三阶段的“北泰”案暴露了当时两地协作的核心法律障碍——内地缺乏适用于区际（内地与香港）跨境破产的明确法律框架，但这被香港司法界更多地视为一个需要解决的“制度性问题”，而非内地法院拒绝合作的“态度问题”，因此在“北泰案”之后，香港司法界又通过“上海华信案”和“深圳年富案”两个案件的裁判，为打破僵局、重建互信做出了关键努力。

1.上海华信案

“上海华信案”是该阶段的里程碑式案例。该案背景源于上海华信2018年因资金链断裂及财务造假陷入危机，并于2019年11月被法院裁定受理破产清算。在接管过程中，管理人发现其对香港子公司拥有高达72亿港元的应收账款，此时香港债权人“时和资产”已申请扣押令冻结该笔应收账款并试图个别执行，直接冲击了破产法集体清偿、公平受偿的核心原则。为化解危机，由金杜、方达、锦天城组成的联合管理人依据香港普通法原则，主动向香港高等法院申请承认内地破产程序及管理人身份，请求中止个别执行。

香港高等法院夏利士法官批准了该申请，确立了承认域外破产程序需满足“集体性程序”及“由注册地法院启动”两项核心要件，并首次赋予内地管理人在港调查、控制资产等七项具体职权，有效保障了72亿港元资产的完整性。

此案不仅打破了“广信案”后近二十年的僵局，实现了两地协作从“单向认可”到“双向奔赴”的历史性突破，更为2021年两地签署《会谈纪要》提供了宝贵的实战样本，极大地推动了跨境破产协作从个案裁量走向制度化构建。

2.深圳年富案

“深圳年富案”是该阶段的另一里程碑式案例。该案中，深圳中院于2018年12月19日受理深圳市年富供应链有限公司破产清算，管理人接管后发现，年富公司对香港两家全资子公司拥有高达27亿元人民币的应收款项，且因子公司唯一董事被刑事羁押，导致子公司处于无人管理状态，其香港银行账户中约1250万元人民币资产被冻结，另有41亿元人民币商业应收账款无人清收，而年富公司的供应链业务高度依赖香港子公司作为境内外交易桥梁，要全面核查债权债务、追收应收款，必须对香港子公司形成控制并对香港子公司的资金流、货物流进行调查，这构成了向香港寻求协助的迫切需求。

2021年1月29日，香港高等法院（夏利士法官）正式作出裁决[i]，认可年富公司在深圳的破产清算程序。该裁决不仅确认了内地程序的域外效力，更进一步细化了协助范围：法院不仅批出了中止在港诉讼的“一般性协助”，还明确允许内地管理人向法院申请必要的辅助命令，以协助管理人代表年富公司行使对子公司的股东权利，包括改组子公司董事会、要求相关人员接受审查、移交公司财产等实质性职权。

本案不仅为大湾区规则衔接和要素流动提供了示范，其管理人总结的申请路径（包括必要性考量、可行性论证、具体流程）也为后续类似申请提供了可操作模板，进一步巩固了香港法院对内地破产程序的开放态度，为2021年《会谈纪要》及《试点意见》的签署积累了重要实践基础。

此外，香港的先行一步，实质上满足了内地《企业破产法》第5条中关于“互惠原则”的潜在要求，以实际行动证明了合作的可行性，并向内地发出了明确的信号。这消除了内地法院的后顾之忧，形成了“必须跟上”的内部共识，直接催生了后续一系列文件的出台。

六、第五阶段：制度构建与双向协同深化期（2021年《会谈纪要》签署至今）

2021年最高人民法院与香港特别行政区政府签署了政治性共识文件《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》（简称《会谈纪要》），之后内地最高法以《会谈纪要》为核心政治基础发布了《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》（法发〔2021〕15号，简称《试点意见》），香港律政司以《会谈纪要》为核心政治基础发布了《关于内地破产程序在香港获得认可和协助的实用指南》（英文原名：Practical Guide on Recognition and Assistance to Mainland Insolvency Proceedings in Hong Kong，简称《实用指南》）。内地与香港跨境破产协作从此终结了过去近二十年“个案博弈”的混沌时期，将两地关系正式拉入“规则引领”的法治新纪元。

1.内地《试点意见》的主要内容

根据《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》（法发〔2021〕15号，即《试点意见》），其核心内容可归纳为以下八个方面：

（1）试点范围与管辖法院

试点地区：指定上海市、福建省厦门市、广东省深圳市的法院开展试点工作。

管辖法院：香港管理人申请认可和协助香港破产程序的，应当向债务人主要财产所在地、营业地或者代表机构所在地的中级人民法院提出。两个以上人民法院有管辖权的，应当由最先立案的人民法院管辖。

（2）适用范围与核心标准

适用程序：适用于依据香港《公司（清盘及杂项条文）条例》《公司条例》进行的公司强制清盘[ii]、债权人自动清盘[iii]及经法院批准的公司债务重组程序[iv]。

核心标准—“主要利益中心”（COMI）[v]：

内地在司法实践中引入“主要利益中心”（COMI）作为管辖权审查的核心标准，即债务人的主要利益中心必须在香港；一般以注册地为主要利益中心；法院需同时考虑债务人主要办事机构所在地、主要营业地、主要财产所在地等因素；主要利益中心应在香港连续存在6个月以上。

（3）申请主体与条件

申请主体：香港破产程序中的清盘人或临时清盘人（统称“香港管理人”）。

内地连接点：债务人必须在试点地区（上海、厦门、深圳）拥有主要财产、营业地或代表机构。

（4）不予认可或者协助的情形

第一，债务人主要利益中心不在香港特别行政区或者在香港特别行政区连续存在未满六个月的；

第二，不符合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定，即债务人不具备破产原因的；

第三，对内地债权人不公平对待的；

第四，存在欺诈，例如存在逃废债情形的；

第五，人民法院认为认可或者协助香港破产程序违反内地法律的基本原则或者违背公序良俗的，应当不予认可或者协助；

第六，人民法院认为应当不予认可或者协助的其他情形。

（5）审查程序与法律效力

审查程序：法院收到申请后应通知利害关系人并公告，可组织听证。

认可裁定作出前的保全：在人民法院收到认可和协助申请之后、作出裁定之前，香港管理人申请保全的，人民法院依据内地相关法律规定处理。

认可效力：认可裁定具有与内地法院受理破产申请裁定同等的法律效力，产生以下自动效力：

中止个别清偿：禁止对个别债权人清偿（使财产受益的除外）。

中止执行与解除保全：债务人在内地的财产执行程序中止，保全措施解除。

中止诉讼/仲裁：已开始未终结的相关诉讼或仲裁中止，待香港管理人接管财产后继续。

（6）香港管理人在内地的职责与协助方式

管理人职责：经认可后，香港管理人可在内地履行一系列职责，包括接管财产、调查状况、管理和处分财产、代表参加诉讼等（不得超过《企业破产法》和香港法律规定重叠的范围）。

香港管理人依据本意见在内地履行职责，涉及下列事项的，应当经人民法院批准：放弃财产权益；设定财产担保；借款；将财产转移出内地；实施其他对债权人利益有重大影响的行为

协助方式：

允许香港管理人直接履职，或指定内地管理人，由其负责内地财产和事务，并与香港管理人合作，以适应不同案件的复杂需求。

（7）财产分配规则

优先清偿顺序：债务人在内地的财产，必须优先清偿依据内地法律规定应当优先清偿的债务（如职工工资、税款等）。

剩余财产分配：优先债务清偿后，剩余财产在相同类别债权人平等对待的前提下，按照香港破产程序进行分配和清偿。

通过“内地优先债权优先清偿”和“剩余财产按香港程序分配”的规则，既尊重了内地法律秩序和债权人利益，也保障了香港破产程序的整体性。

（8）救济与生效

复议权：当事人对认可或驳回申请的裁定不服，可在10日内向上一级法院申请复议。

生效时间：自发布之日起施行。

（9）平行程序

香港特别行政区和内地就同一债务人或者具有关联关系的债务人分别进行破产程序的，两地管理人应当加强沟通与合作。

2.香港《实用指南》的主要内容

相比内地的《试点意见》，香港律政司发布的《内地破产管理人向香港特区法院申请认可和协助的程序实用指南》（以下简称《实用指南》）全文内容相对简洁，主要由三条程序性指引和若干附件（文件范本）构成。

以下是其全文内容的整理：

本指南旨在为内地破产管理人向香港特区法院申请认可和协助提供程序指引。

（1）向内地法院申请请求书：管理人应先向指定该管理人的内地法院申请致香港高等法院原讼法庭的请求书。该请求书须列出将向原讼法庭申请的命令内容。

（2）向香港特区法院提交申请：管理人在获得内地法院出具的请求书后，可藉附有宗教式誓章或非宗教式誓词的证据以单方面原诉传票，向原讼法庭申请标准格式命令。

（3）召开庭审的需要：原讼法庭可以书面方式处理有关标准格式命令的申请。如果原讼法庭认为合适，可以指示召开庭审。

香港《实用指南》内容仅寥寥3条，与内地详尽的24条《试点意见》形成鲜明对比。两者在文本体量与规范密度上的显著悬殊，深刻折射出两地法域在跨境破产协作中截然不同的制度供给逻辑与法律运作范式。内地《试点意见》作为最高人民法院颁布的司法解释，承载着鲜明的成文法系“法典化”治理思维，其具有准立法的规范属性，必须构建一套涵盖管辖权界定、审查标准厘定及管理人职权配置等实体与程序细节的完备规则体系，以“操作手册”式的精细化立法技术，确保跨地域司法裁判尺度的统一性与可预期性。

反观香港《实用指南》，其本质仅为律政司发布的程序性行政指引，体现了普通法系“程序先行”的制度特色。《指南》的功能定位并非创设实体权利，而是作为引导内地管理人进入香港司法程序的“路标”，侧重于明确申请路径与提供标准化文书模板，其背后的实体法理依据与司法审查标准，实则深嵌于香港《公司（清盘及杂项条文）条例》的制定法框架，以及以“上海华信案”“深圳年富案”为代表的丰富判例法传统之中。

因此，《实用指南》虽为内地管理人提供了跨境司法协助的初步程序指引，但跨境破产申请能否获得认可与协助，其核心变量在于申请人对香港普通法下“主要利益中心”认定、公共政策保留等法理的深度理解与策略性运用，而非单纯依赖这份简略的行政性文件。

3.《会谈纪要》出台后香港破产程序在内地获得认可与协助的案例

（1）森信洋纸清盘案

“森信洋纸案”是《会谈纪要》及《试点意见》签署后，内地法院审理并裁定认可香港破产程序的全国首案。

该案中，针对1981年成立的香港老牌企业森信洋纸有限公司，深圳中院于2021年12月15日作出（2021） 粤03认港破1号裁定，首次在司法实践中引入并适用国际通行的“主要利益中心”（COMI）规则，通过确认债务人注册地、主要业务及财产所在地均在香港，认定其符合《试点意见》的适用范围。

内地法院创新性地采用了“概括承认+分离协助”的耦合模式，既认可了香港清盘程序及清盘人身份，赋予其中止个别清偿与执行的“自动效力”，又允许清盘人在“两地法律规定的交集范围（“公约数”原则）”原则下接管内地资产（包括深圳子公司股权、北京物业等），但对《试点意见》第十六条所述的重大处分行为保留法院审批权。

此外，深圳中院在裁定认可香港清盘人身份的同时，明确要求：内地资产处置必须符合内地法律，变现后必须先扣除破产费用、共益债务，并优先清偿内地职工的工资和税款。剩余财产才可纳入香港程序的全球分配。这实质上形成了“资产池分割”和“属地优先清偿”。

这一裁决不仅成功打通了跨境资产处置的闭环，更将抽象的协作原则转化为可操作的审查标准，标志着两地跨境破产合作正式从“个案探索”迈入“规则引领”与“双向互认”的新阶段。

（2）浩泽净水国际控股有限公司清盘案 （Ozner Water）与香港浩泽国际集团有限公司清盘案（Haoze International）

浩泽净水国际控股有限公司案（Ozner Water）于2013年在开曼群岛注册，2014年在香港联交所主板上市，2021年停牌，其主要运营子公司位于内地。2020年12月，债权人星展银行申请其清盘，2021年4月香港法院委任清盘人。为回收公司在深圳的债权和应收账款，清盘人需获得内地法院的认可与协助。香港法院在审理中认定，尽管公司注册地在开曼，但其主要营业地在香港，主要利益中心（COMI）亦在香港，同时公司在深圳拥有有效债权和应收账款，符合向内地申请协助的条件。深圳中院据此认可了清盘人身份并予以协助。该案打破了“注册地”限制，确立了“实质重于形式”的COMI审查标准，为处理VIE架构等复杂跨境企业的破产协作提供了重要先例。

香港浩泽国际集团有限公司案(2022) 沪03认港破1号）作为上海法院受理的首例涉港跨境破产认可与协助案件，生动展示了红筹架构下跨境破产的复杂性与实务逻辑。香港浩泽国际集团有限公司系上文所述的浩泽净水国际控股有限公司在香港的全资子公司，系集团的中间投资控股公司，主要负责持有和管理部分内地子公司的股权，持有上海浩泽净水科技发展有限公司等四家境内重要子公司的股权。该案源于香港浩泽国际集团有限公司于2021年被香港高等法院颁令强制清盘，由于债务人采用典型的“红筹架构”，其最有价值的资产实为位于上海的四家全资子公司股权，且内地管理层拒绝配合，导致清盘人黎某、陈某无法推进程序，遂向上海三中院申请认可与协助。上海三中院于2023年3月30日裁定认可该香港破产程序，确认香港为债务人的主要利益中心，但在协助内容上进行了精细化处理，确立了“允许履职+重大事项审批”的模式，明确将“将财产转移出内地”等重大处分行为列入需经法院另行批准的“负面清单”，从而牢牢掌握了核心资产处置的最终控制权。这为法院监督资产处置、确保内地优先债权（职工工资、税款）得到先行清偿提供了法律抓手，防止资产被直接转移出境。

该案的后续演进并未走向简单的资产变现汇出，而是随着上海子公司于2024年另行进入破产清算/重整程序，演变为“平行程序”格局，内地资产被优先用于解决近30亿元的本土债务及职工债权，资产处置所得在清偿完本地债务后没有剩余财产分给股东（境外母公司），实质上阻断了资金的大规模出境。

这一判例不仅细化了清盘人的履职边界，更深刻揭示了在资产与债务主要集中于内地的现实下，跨境司法协作更多是解决“控制权移交”的准入问题，而最终落脚点仍是依托内地辅助程序保障本地债权人利益。

（3）壳氏环保清盘案

“壳氏环保案”（(2024)闽02认港破1号）系厦门中院受理的首例涉港跨境破产认可与协助案件。本案的债务人壳氏环保科技集团有限公司于2013年在香港注册成立，主营环保餐具业务。虽然其注册地与实际经营地均在香港，但经清盘人接管后发现，公司在香港已近乎“空壳”，其核心资产几乎全部位于内地，即其在厦门持有的五家全资子公司股权。鉴于这些子公司均存在经营异常，且面临第三方诉讼或执行，资产存在贬损风险，为保护全体债权人利益，香港清盘人亟须获得内地司法协助以合法接管和处置这些股权。

针对这一跨境需求，厦门中院依据《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》（《试点意见》）进行了审慎审查。法院首先确认了壳氏公司的主要利益中心（COMI）在香港，并认定其在厦门持有的子公司股权构成其“在内地的主要财产”，从而确立了本案的管辖连接点。这一认定在司法实践中具有突破性意义，它首次明确将纯股权资产纳入“主要财产”范围，突破了传统认知中对实物资产或应收账款的局限，为处理大量以股权投资为主的控股型企业跨境破产问题开辟了全新路径。

最终，厦门中院依法作出裁定，认可了香港的债权人自动清盘程序及清盘人身份，并允许其在内地依法履职。本案的里程碑价值不仅在于它是福建首例，更体现在其多重创新实践上：它开创了“债权人指定内地管理人”的先例（在法院裁定前，债权人会议已决议指派内地律师），为后续两地管理人协作提供了宝贵借鉴。

总体而言，“壳氏环保案”标志着内地与香港的破产司法协作已超越单纯的程序认可阶段，进入如何更灵活、务实、公平地处理复杂实体问题的“精耕”阶段，对于深化两地司法互信与协作机制具有重大意义。

（4）中怡精细化工清盘案

中坤国际有限公司与中怡精细化工集团有限公司清盘案（[2025] HKCFI 6221及6222号）是香港高等法院于2025年12月5日同日审理并批准的两起跨境破产司法协助案件，系《会谈纪要》实施后处理复杂集团破产与内地重整程序衔接的实务范例。

两案债务人同属已退市的港股上市公司中怡国际集团的子公司，虽分别处于强制清盘与债权人自动清盘程序，但均面临核心资产（巨额应收账款及子公司股权）与关键财务账簿位于厦门且子公司已进入厦门实质合并重整程序的困境。特别是中怡精细化工案涉及约15.8亿元人民币的银行存款重大差异，清盘人急需跨境协助以查清财务真相并保全资产。

香港高等法院依据“六要素审查”标准，确认两公司主要利益中心（COMI）位于香港，且与厦门存在紧密的资产及证据连接点，遂批准向厦门中院发出司法协助请求函。该请求函赋予清盘人广泛的跨境履职权力，包括调取银行账户信息、接管内地资产、行使股东权利罢免或任命子公司董事，以及代表公司参与内地子公司的破产重整程序。

截至2026年5月1日，尚未查询到福建省厦门市中级人民法院破产法庭就中坤国际有限公司和中怡精细化工集团有限公司清盘案作出协助裁定的公开信息。如若厦门中院依法作出裁定，认可香港的破产程序及清盘人身份，并允许其在内地依法履职，则本案将成功填补“香港清盘程序”与“内地重整程序”衔接的制度空白。与此前森信、浩泽、壳氏等案件中内地子公司尚未进入破产程序、香港清盘人可直接接管资产的情形不同，本案中香港清盘人申请协助时，其内地核心关联公司已处于内地法院主导的实质合并重整程序中，无法直接接管，而本案中通过司法协助，让香港清盘人以“股东”和“债权人”的双重身份“嵌入”内地既有重整程序。这一实践将确立“主从程序”的协作范本，即香港清盘程序作为主要程序，与作为属地/辅助程序的内地重整程序实现协调，香港法院承认内地程序的主导权，同时请求内地法院认可清盘人身份，使其能合法参与内地重整程序，如主张债权、行使表决权，从而实现了两地程序的有序衔接而非平行对抗。

4.《会谈纪要》出台后内地破产程序在香港获得认可与协助的案例

《会谈纪要》出台后，香港法院依据《实用指南》及普通法原则，继续并深化了对内地破产程序的认可，与早年案例相比，该阶段的案例涉及范围更广、类型更多。

（1）海航集团等321家公司的实质合并重整案

海航集团有限公司破产重整案是内地与香港跨境破产协作史上具有里程碑意义的典型案例，其核心在于成功构建了“程序认可”与“方案协同”双轮驱动的闭环模式，为化解超大型跨国企业集团的跨境债务危机提供了“中国方案”。

该案源于海航集团因长期盲目扩张引发的严重流动性危机，2021年2月，海南省高级人民法院裁定受理海航集团等321家公司的实质合并重整，涉及债务规模逾万亿，是当时亚洲最大的破产重整案。

由于海航集团业务遍布全球，本身拥有大量境外资产和境外债权人，如何确保境内的重整裁定在境外得到认可与协助，避免境外债权人冻结境外资产并实现个别执行，是化解其系统性风险的关键一环。

此外，海航集团的债务危机根植于其复杂的“红筹架构”及立体化的离岸融资网络：集团不仅通过“BVI/开曼公司→香港公司→内地公司”的链条控制核心资产，更构建了多层级的融资体系，利用境内上市公司的境外子公司作为独立发债主体，并由内地母公司提供“不可撤销连带责任担保”。这种模式导致内地核心资产与境外巨额债务通过担保链条紧密捆绑，形成了“资产在内、债务在外”且风险高度传导的严重错配。若无法将境外的融资平台及资产纳入统一的管理与债务化解框架，整个重整计划将因境内外债权人利益无法协调而难以实施。

在程序认可层面，香港高等法院作出了突破性裁决。夏利士法官在[2021] HKCFI 2897号判决中，创造性地将内地“破产重整程序”认定为符合普通法原则的“集体破产程序”，克服了香港法律无直接对应概念的障碍；同时明确突破了《试点意见》的地域限制，认定海南虽非试点地区亦可获得协助。这一裁决不仅赋予了内地管理人在香港冻结个别清偿、接管资产的合法权力，更为全国范围内的企业获得香港司法协助扫清了制度障碍。

在方案协同层面，案件实施了精妙的“镜像方案”。内地重整计划将321家公司的核心资产打包设立“专项服务信托”，以信托受益权抵偿债务。与此同时，海航的香港子公司在港启动“临时清盘”程序，其清盘人与内地管理人密切协作，向香港法院和债权人提交了与内地条款几乎完全一致的重组协议（SoA）[vi]。最终，香港法院批准了该协议，使得境外美元债债权人通过香港程序接受的清偿方案，其底层资产正是内地信托受益权。这种“法律程序跨境打通+商业方案镜像统一”的“平行程序”模式，成功解决了跨境资产与债务错配难题，确保了万亿级资产的整体重整与公平清偿，实现了“一个集团，一套方案，两地执行”的全球协同。

（2）广东海外建设总公司破产清算案

广东海外建设总公司破产清算案是《会谈纪要》签署后，内地非试点地区法院向香港法院申请并成功获得认可与协助的里程碑式案件。该案源于广州中院在审理广东海外建设总公司破产清算案时，发现其持有香港子公司股份这一重要资产，但因广州中院不属于上海、厦门、深圳等试点法院，面临无法直接申请香港司法协助的困境。为破解此局，广州中院于2022年11月15日主动向香港高等法院发出《关于司法确认及协助的请求书》。2023年5月17日，香港高等法院原讼法庭陈静芬法官作出[2023] HKCFI 1340号命令，基于普通法原则，认定该破产程序为在债务人主要利益中心地进行的集体程序，且协助管理人履职确属必要，从而突破了《会谈纪要》的试点地域限制，正式认可了广州中院的破产程序及管理人身份，并授予其在港查找、控制资产及防止资产处置等广泛职权。香港法院在认可内地破产程序时，明确其协助不得超出管理人在内地的法定权力，并需符合香港公共政策。

此案的重大意义在于，它以判例形式确立了“普通法兜底”的协作路径，证明只要符合法理原则，非试点地区法院同样能获得香港司法协助，为内地与香港跨境破产合作从“点状试点”走向“全面协作”提供了关键的实践范本。

（3）北大方正集团有限公司破产重整案

北大方正集团有限公司涉港跨境破产协作案，是近年来内地与香港在跨境破产司法协作领域极具代表性的案例。该案核心包含两个层面：一是香港法院对北大方正内地破产重整程序的认可与协助；二是围绕“维好协议”（Keepwell Deed）法律效力与责任范围的实体争议。2020年2月，北京市第一中级人民法院裁定受理北大方正实质合并重整。随后，香港高等法院依据普通法原则，超《试点意见》范围认可了内地重整程序及管理人身份（香港高等法院[2021] HKCFI 3817 等），但基于对维好协议中香港法院专属管辖权条款的尊重，驳回了内地管理人要求中止相关诉讼的申请。

香港高等法院驳回内地管理人中止诉讼申请的核心法理，在于严格恪守契约自治原则，坚决维护维好协议中“香港法院专属管辖”条款的法律效力。香港高等法院明确指出，内地破产程序的域外效力并非绝对，债权人向破产管理人申报债权的行为，并不构成其放弃在域外依据合同主张权利的法定障碍。基于跨境司法协作与管辖权分工的理念，内地法院与香港法院可并行行使管辖权：前者主导破产程序的整体推进，后者则依据协议适用的英国法对合同实体争议进行审理，其裁判结果亦可为内地破产程序提供重要参考。同时，法院亦强调，债权人在香港的诉讼权利不得演变为获取超出内地破产程序受偿比例的超额利益。综上，该案确立了“程序认可”与“实体诉讼”并行的司法裁判模式，即在依法认可内地破产重整程序的同时，尊重商业合同的专属管辖约定，允许维好协议的实体争议在香港继续审理。

该案不仅深化了跨境破产程序认可的实践，更通过终审判决厘清了维好协议的法律责任边界，在维护契约精神的同时，有效平衡了境内外债权人的利益。

（4）上海昇奕科城破产清算案

上海昇奕科城实业有限公司破产清算案是《会谈纪要》和《试点意见》框架下，香港法院基于普通法承认与协助内地破产程序的典型案例。该案中，债务人昇奕科城注册地及主要业务地均在上海，其全资持有的香港子公司天诚生物制药控股有限公司账户内存有6000万美元资金，在内地破产程序启动后，管理人发现该笔资金有异常转账风险，为了合法控制其香港子公司名下的6000万美元资金，必须首先取得该子公司的实际控制权，最核心的操作就是改组子公司的董事会——即免去原法定代表人的董事职务，改由内地管理人或其指定的团队成员担任子公司的新董事。

奕科城的法定代表人程某汉对管理人行动的合法性提出质疑，并向香港公司注册处提交冲突文件，导致注册处暂缓登记变更，导致管理人无法拿到官方的董事变更证明文件。此外，浦发银行香港分行以“无香港法院确认文件”为由拒绝配合账户管控。

为此，管理人向香港高等法院申请认可与协助，香港法院依据“三要件”审查标准——即程序为集体性破产程序、在债务人COMI所在地启动、协助具有必要性与合法性——认定内地程序符合所有要件，于2025年4月14日当庭作出命令，承认内地破产程序及管理人身份，并授予管理人8项核心职权：调查权—查阅公司账目、审计记录等；资产接管权—控制银行账户、子公司股权；诉讼权—代表公司起诉或申请冻结令；其他补充权利—如更换董事、召开股东大会等。这一裁决确保了破产程序的有效推进，防止资产被不当转移。

该案不仅巩固了香港法院处理跨境破产协助的普通法审查标准，也为内地管理人通过司法协助接管债务人在港现金类资产提供了可复制的裁判模板，进一步推动了内地与香港跨境破产协作机制的常态化运行。

（5）渝商投资集团股份有限公司破产重整案

渝商投资集团股份有限公司作为隆鑫系13家关联企业实质合并重整的核心主体，其重整案是内地与香港《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》签署后，极具代表性的区际跨境破产典型案例。该案的核心在于解决内地重整程序对香港资产的管辖难题：渝商集团全资控股的香港子公司持有港股上市公司“齐合环保”的控股权，但在重整初期，内地管理人对香港子公司陷入了“管不了、动不得”的僵局。

这一僵局的形成，源于香港法律程序独立性与内地裁决跨境效力之间的“衔接真空”。具体而言，香港公司注册处之所以在内地管理人要求接管子公司时“暂缓登记董事变更”，主要受制于三方面因素：首先是原实控人涂某方面的激烈对抗，他们拒绝签署法定文件并提起多项诉讼，试图冻结资产；其次是注册处的合规性顾虑，在缺乏法院明确指令且知悉存在法律争议的情况下，注册处无法仅凭内地文书替代香港法定签署程序；最根本的障碍在于，当时内地重整程序尚未获得香港法院的“认可令”，导致管理人缺乏在香港处置资产的法律依据。

为打破这一壁垒，重庆五中院依据《会谈纪要》试点机制，向香港高等法院发出司法协助请求函。2026年初，香港高等法院作出裁决（案号 [2026] HKCFI 1320），正式认可内地重整程序及管理人身份。该裁决构建了完整的法律破局链条，