5月18日下午，《中企出海非洲：能源、矿业与基建项目合同实务、风险管理与争议解决分享会》在国际仲裁大厦23楼会议室成功举办。本次会议由华商品诚梅森（前海）联营办公室、华商林李黎（前海）联营律师事务所、品诚梅森律师事务所主办，由前海国际律师服务中心、深圳市前海香港商会共同协办。

会议聚焦中国企业出海布局非洲市场，围绕基建、能源、矿业重点产业跨境投资合作，深度解析南非营商环境与法律实务要点。助力企业了解非洲最新商业机会，厘清非洲项目法律风险要点，破解跨境合作法律差异、本地项目特殊风险、投资难以保障、纠纷难以化解等现实难题。本次活动旨在让企业与法律从业者精准了解非洲市场规则，助力精准抢抓海外发展机遇，有效规避投资隐患，全面提升海外项目落地成效。

本次活动特邀品诚梅森律师事务所南非办公室合伙人Thomas King、Jason Smit及Jurg van Dyk，与华商林李黎律所涉外团队叶丰玮围绕非洲基础设施、能源与矿业发展现状，解析中企以各种角色参与非洲项目的法律问题，分享典型案例与实务经验。
Jason Smit首先简要介绍了品诚梅森律所的核心优势——深耕全球能源、基建、科技等领域，在非洲市场布局多年，依托遍布非洲主要经济体的服务网络，为各类跨境项目提供全流程法律服务，涵盖投资架构设计、合规审核、合同起草与谈判等核心环节。随后，他重点解读了非洲市场的整体格局与南非的投资价值，为听众搭建起对非洲市场的宏观认知。

针对南非市场方面，Jason Smit指出，非洲作为全球经济增长潜力最大的大陆之一，依托人口红利、资源禀赋和政策红利，正逐步成为全球投资的新热点。其中，南非作为非洲工业化水平最高、经济最发达的国家，凭借完善的工业体系、成熟的金融市场和稳定的法律框架，成为进入非洲市场的核心门户。南非依托非洲大陆自由贸易区（AfCFTA）的政策优势，实现了与非洲其他国家的贸易便利化，为投资者提供了辐射全非的市场通道，降低了跨境投资的壁垒。

在南非的法律与投资环境方面，Jason Smit强调，南非拥有健全的法律体系，严格保护投资者合法权益，尤其在可再生能源、氢能、基础设施建设等重点领域，投资环境稳定且政策支持力度大。南非政府高度重视清洁能源转型，出台了一系列优惠政策鼓励可再生能源项目开发，同时加大对氢能产业的布局，推动绿色经济发展；在基建领域，南非持续推进交通、市政、能源等基础设施升级，为投资者提供了广阔的市场空间。

此外，Jurg van Dyk梳理了非洲市场整体面临的机遇与挑战。机遇方面，非洲大陆电力缺口巨大，能源结构转型需求迫切，可再生能源、储能、智能电网、天然气发电等领域存在海量投资机会；同时，数字基建、水资源治理、农业现代化等领域也因基础设施薄弱、需求旺盛，成为重点投资赛道。从区域分布来看，南非、肯尼亚、尼日利亚、埃及等国家凭借经济基础较好、政策支持明确、市场需求旺盛等优势，成为投资机会最集中的区域。挑战方面，非洲部分国家存在政治不稳定、营商环境不完善、基础设施薄弱等问题，给项目落地和运营带来一定不确定性，需要投资者提前做好风险评估与应对。

结合多年非洲项目实操经验，Jurg van Dyk详细解读了当前非洲项目合同的五大核心趋势，这些趋势既反映了非洲市场的特殊性，也体现了全球项目合作的共性规律，对项目合同的起草、谈判与履行具有重要指导意义。

第一，合同结构定制化，长期购电协议（PPA）保障融资安全。非洲项目的多样性和复杂性，决定了合同结构无法采用标准化模板，需结合项目类型、所在国家政策、投资方需求等因素进行定制化设计。其中，长期PPA作为能源项目（尤其是可再生能源项目）的核心合同，能够为项目提供稳定的收益预期，有效保障项目融资的可行性，降低投资方的收益风险；同时，私营部门主导的PPA（私营PPA）因灵活性更高、谈判效率更强，逐渐成为非洲能源项目的主流合作模式，能够更好地适配私营投资方的需求。

第二，项目分阶段、模块化交付，降低前期风险与资金压力。非洲项目普遍存在投资规模大、建设周期长、风险点多等特点，采用分阶段、模块化交付模式，能够将大型项目拆解为多个小型板块，分阶段推进开发、验收与运营。这种模式不仅可以降低前期资金投入压力，还能及时发现并解决项目实施过程中的问题，减少因项目整体推进不当带来的风险，提高项目落地效率。

第三，开发性金融机构深度参与风险分配与合同谈判。开发性金融机构（如世界银行、非洲开发银行等）在非洲项目中扮演着重要角色，不仅为项目提供融资支持，还深度参与项目的风险分配与合同谈判。这类机构通常会要求在合同中明确各方的风险责任，推动建立公平、合理的风险分配机制，降低项目整体风险，保障项目的可持续推进。
 

第四，贷款方对融资可行性要求更高，风险分配更明确。随着非洲项目风险的日益凸显，贷款方（包括银行、金融机构等）对项目融资的可行性审核更加严格，不仅关注项目的收益预期，更注重项目的风险防控能力。在合同谈判中，贷款方会要求明确各方的风险责任，细化风险分配条款，确保项目风险能够得到有效管控，保障贷款安全。

第五，本地化要求严格，EPC合同转向风险与价格平衡的混合模式。非洲多数国家为推动本地经济发展、促进就业，出台了严格的本地化政策，要求项目建设过程中优先使用本地劳动力、本地材料和本地服务。在此背景下，EPC合同不再单纯追求低价，而是转向“风险与价格平衡”的混合模式，在保障工程质量和进度的同时，兼顾本地化要求，平衡各方的利益与风险。

Jason Smit 和Thomas King结合大量实操案例，详细拆解了非洲项目常见的各类风险，并针对性地给出了争议预防与解决的具体路径，为项目方规避风险、妥善处理争议提供了专业建议。

首先，非洲项目常见风险主要集中在六个方面：一是场地准入与社区干扰，部分非洲国家土地权属复杂，项目场地准入存在特别风险，同时本地社区诉求多样，易出现社区干扰项目建设的情况，影响项目进度；二是承包商对于跨境建筑工程合同管理能力薄弱，部分承包商缺乏专业的合同管理团队，存在合同条款不清晰、履约不到位等问题，易引发合同纠纷；三是付款拖延，受部分国家经济下行、外汇短缺等影响，业主付款拖延现象较为普遍，给承包商、投资方带来资金周转压力；四是本地化与用工合规风险，各国本地化政策差异较大，用工合规要求严格，若项目方未充分了解当地政策，易出现合规违规问题，面临处罚；五是供应链及外汇风险，非洲部分国家基础设施薄弱，供应链不稳定，同时外汇管制严格，外汇兑换和汇出难度大，影响项目物资供应和资金回笼；六是政府业主过度转移风险，部分政府主导的项目中，政府业主会通过合同条款将项目风险过度转移给投资方、承包商，增加后者的风险负担。

其次，在争议预防与解决执行方面， Jason Smit指出，非洲项目的索赔率显著高于全球平均水平，核心原因包括项目范围变更频繁、场地准入延迟、业主付款拖延、设计方案不完善、合同管理失效等。为有效预防争议，项目方需在项目前期做好充分的调研工作，明确项目范围、合同条款，加强合同履行过程中的沟通与管控，及时处理潜在的争议隐患。

在争议解决方式上，非洲项目主流采用FIDIC合同条款，争议解决以“多层级争议解决机制”为主，即先通过协商、调解等方式解决争议，若无法达成一致，再通过专家裁决、仲裁等方式解决。其中，仲裁是非洲项目最主流的争议解决方式，多数非洲国家已加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》），认可并执行国际仲裁裁决，为争议解决提供了有效的法律保障。Thomas King强调，仲裁裁决的执行效果直接关系到争议解决的最终成果，项目方在合同中应明确仲裁机构、仲裁地、仲裁规则等核心条款，确保仲裁裁决能够顺利执行。

叶丰玮围绕中企出海非洲：能源、矿业与基础设施融合型项目的商业机遇与法律风险，从新型融合型项目的投资与项目参与模式、项目落地商业与法律要点、跨境法律风险三大方面，系统解读中企布局非洲的商业机遇与法律防控重点，为中企出海提供专业法律指引。

新型非洲投资模式上，当前非洲矿业及资源开发进程加快，带来基建工程与新能源的显著需求，当前中国企业参与非洲项目，已逐步由传统意义上的单一工程承包或资源获取，转向“投资、建设、运营、供应链协同”的综合布局。在国际局势动荡、非洲能源转型、非洲基础设施缺口和中国产能出海等多重因素推动下，矿业、能源与基础设施项目之间的联动日益增强。矿业开发往往带动铁路、港口、电力、水务等配套建设，能源项目也越来越多地与矿区、工业园区、数据中心等长期需求场景绑定，基础设施项目的回报逻辑则更深地嵌入资源开发和区域产业链之中。

项目落地核心法律要点方面，与欧洲、亚洲项目特点不同，除对非洲项目一般性风险审查外，中企在非投资或开展项目需要额外关注国别风险、项目本地化风险及交易对手方三层风险，尽早开展评估，前置核查一系列法律及商业条件；搭建境内、离岸、东道国三层架构；与此同时，融合型项目的法律设计不宜采用单一协议、单一板块分别处理的思路，而应围绕项目实际需求对整套协议与附属文件开展系统审查、修订或起草工作——从项目视角看，核心的协议至少包括投资协议、股东协议、特许协议、矿业开发协议、PPA、建筑工程合同、O&M协议、融资文件、担保文件及政府支持文件等。

跨境法律风险与应对上，除了品诚梅森提到的法律风险点，中企还需关注四大容易忽略关键方面：一是忽视早期架构及模式设计的风险、二是跨境建筑工程忽略东道国本地特点的风险；三是国际航运物流的特别风险、四是保险与保函风险。此外，叶丰玮还依据华商林李黎在非项目大量的实战经验，分享及介绍跨境税务与外汇管制、进出口及大宗物流链条中的法律问题，以及金融工具 、争议解决及项目退出等经验。中企出海非洲机遇与风险并存，唯有全局审视项目整体情况，做好商业、法律、项目管理全流程布局，才能实现安全投资与共赢发展。

本次专题分享交流成效斐然。参会人员围绕中非跨境投资实务深入研讨，现场研讨氛围浓厚，理论经验与一线实操深度融合。参会代表一致认为本次分享内容贴合行业趋势、兼具专业深度与落地实用性，清晰梳理出企业布局非洲市场的发展路径与合规处置思路。活动进一步畅通了中非跨境投资法律服务交流渠道，也为前海聚力打造涉外高端法律服务标杆增添强劲助力。

依托华商林李黎在跨境投资、国际工程、能源与基础设施、国际贸易及争议解决等领域的综合服务能力，华商林李黎将继续为中国企业参与非洲及其他新兴市场项目提供从前期设计、项目落地到风险控制与争议应对的一体化法律支持。未来，华商品诚梅森联营办公室及华商林李黎律所将持续依托中外协同联动平台优势，紧扣粤港澳大湾区及 “一带一路” 企业赴非投资发展实际需求，开展涉外法律实务研讨与行业专题分享，持续输出企业深耕非洲市场专属的投资规划方案、合规管理准则与风险化解举措，凭借专业化、国际化、一体化涉外法律服务，护航中企出海非洲稳健经营、长远发展，持续为完善中非跨境投资法治服务体系赋能助力。