近日，华商林李黎律师团队在一宗标的额超2亿元的大型疑难复杂合资合作开发城市更新项目合同纠纷案中，说服法院纠正了对合同性质的错误定性，成功代表当事人取得全面胜诉。该案件凭借其在法律适用与诉讼策略上的典型价值，入选华商2025年度十大典型诉讼案例。

案情简介

本案是一起具有典型意义的城市更新合作开发纠纷。原告一方提供土地使用权，交由被告主导开发，原告虽不参与项目日常管理，但依约按土地比例承担部分开发成本及对村集体的相应赔偿义务，并据此享有物业分配权益。然而，项目推进过程中，被告以“未完成成本结算”为由拒绝向原告分配物业，双方遂涉诉。

一审法院在审理中，将涉案《合作开发协议》简单定性为“房屋买卖合同”，并以原告作为法人单位在2018年深圳“限购”政策出台后不具备购房资格为由，判决驳回原告全部诉讼请求。

二审逆转

面对一审不利判决，华商林李黎律师团队深入研究案情，精准识别一审在事实认定与法律适用上的重大偏差，并在二审中展开有力论证：

1. 正确定性，夯实基础

团队紧扣最高人民法院关于合作开发房地产“共同投资、共享利润、共担风险”的核心认定要件，通过梳理合同约定、资金投入、风险承担等事实，有力论证涉案协议属于合资合作开发合同，而非房屋买卖合同。此为核心定性纠偏，为全案逆转奠定基石。

2. 切割时点，破解政策障碍

针对一审援引的“限购”政策，团队精准把握“合同成立时间”与“物权变动时间”的差异，强调法不溯及既往原则，主张限购政策不影响合作开发合同效力及基于合同产生的物权期待权，成功切割政策对本案权益的冲击。

 

3. 创新策略，打破履约僵局

针对被告以“未结算”为由的抗辩，团队创新提出“结算与分配并行推进”策略：同步申请工程造价鉴定并提存相应价款，将对方的“先履行抗辩”转化为“同时履行”，有效破解因对方怠于结算导致的分配僵局。

 

4. 请求明确，方案可行

在诉讼请求上，团队不仅依据合同原则提出主张，更紧密结合项目开发现状，设计出具体、合理且可执行的物业分配与成本结算方案，增强诉求的可接受性与可操作性。

5. 程序制胜，保障权利

团队敏锐发现一审法院存在遗漏审查部分诉讼请求的程序疏漏，并以此作为重要上诉理由，程序与实体并重，进一步强化了发回重审的必要性。

案件结果

二审法院审理后，认定涉案协议为合作开发协议，认为一审法院在涉案协议性质认定、法律适用、程序合法性审查等方面存在重大错误，遗漏诉讼请求，裁定撤销一审判决，发回重审，由一审法院对结算争议、车位分配、容积率调整等关联事实进行一并审理与认定。本案取得阶段性重大胜利，为当事人赢得了在正确法律框架下重新进行实体审理的机会。

 

本案为深圳城市更新纠纷“合同性质不易识别、分配时点与结算顺序难以界定、易受政策变化冲击、容积率调增后的利益再分配难以平衡”等难题，提供了典型样板。

典型意义

本案是一起典型的标的大（超2亿元）、历时长、关系错综复杂的新型城市更新项目合作开发合同纠纷。其充分体现了深圳城市更新“旧改”纠纷“合同性质不易识别、分配时点与结算顺序难以界定、易受政策变化冲击、容积率调增后的利益再分配难以平衡”等难题，其典型性具体表现为：

 

1.法律关系定性之争的典型性

本案是司法实践中区分“合作开发房地产合同”与“房屋买卖合同”的典型案例。二者在当事人地位、风险承担、利润分配、履行方式上存在本质区别。一审的错误定性及二审的纠正，为类似案件中如何依据司法解释准确认定合同性质提供了生动的反面教材和正面指引。

 

2.历史合作项目与现行调控政策冲突的典型性

案件涉及2007年签订的长期合作开发协议，其权益实现期跨越了2018年深圳出台的严厉房地产“限购”政策。这引发了关于“合同权利形成时间”与“政策限制实施时间”孰先孰后，合作开发权益分配是否属于“买卖行为”等具有普遍争议的法律适用问题。本案的处理思路对解决历史遗留合作项目与现行政策的衔接问题具有参考价值。

 

3.分配时点与结算顺序难以界定的典型性

被告援引“先结算、后分配”抗辩，看似符合商业逻辑，除被查封以外的房屋已全部售罄，继续拖延结算将使原告陷入“无物可收”的困境。二审裁定未否定结算必要性，但指出“是否构成分配前提”应作实体审理，暗示法院可在明确成本金额后判令同时履行或提存，防止被告以程序障碍逃避交房义务。

 

4.城市更新项目容积率调增利益平衡的典型性

城市更新中容积率提高常见，但合同仅约定按原规划容积率计算。原告主张“权利义务对等”要求追加容积率提高部分对应的物业面积，实质是“土地贡献增值返还”。若重审遵循客观事实来认定项目容积率，则有可能参照《民法典》第 533 条“情势变更”原则（合同基础条件发生重大变更），对增值部分酌情分配，为类似旧改项目提供裁判思路。

 

5.程序审查与实体审理关系的典型性

二审裁定指出了一审在程序上的重大瑕疵，如遗漏诉讼请求。这表明，在复杂的合同纠纷中，法院必须严格遵循程序规定，确保当事人所有的诉讼请求得到充分审理和回应。程序公正与实体公正密不可分，程序疏漏可能导致实体权益无法得到保障。

 

6.“重复起诉”认定的复杂性

被告方曾以“一事不再理”进行抗辩。本案中，前诉因“分配条件未成就”被驳回，后诉（本案）在项目状态发生重大变化（已竣工、销售）后提起，且诉讼请求更为具体（要求交付特定房产）。二审虽未直接认定，但发回重审的裁定隐含了后诉因新情况而不必然构成重复起诉的判断，展示了“重复起诉”认定需结合案件具体情况、诉讼请求及基础事实进行动态分析的特点。

律师心得

华商林李黎始终致力于在重大复杂商事争议解决领域，为客户提供前瞻、精准、务实的法律服务。本案的成功，源于我们坚持：

 

• 深耕专业：精准把握房地产与城市更新领域法律与政策动态；

• 策略创新：不拘泥于常规诉讼思路，根据案情设计创造性解决方案；

• 细节制胜：不放过任何一个事实细节与程序节点，全面维护当事人权益；

• 结果导向：始终以实现客户最佳商业结果为最终目标。

  
  

未来，华商林李黎将继续秉承打造“学习型、研究型、智库型”律所的理念，为项目提供立体化、全周期的法律支持，与客户及合作伙伴共建更加规范、透明、可持续的合作生态，为客户在复杂商业环境中把握机遇、防控风险、稳健发展保驾护航。