基本案情如下：
我方委托人（以下简称我方）与案外人（挂牌方及管理人）签订系列《认购协议》，约定我方认购特定定向融资产品，总认购金额累计近千万元。协议明确约定了投资期限及回购价款（含本金及预期收益）的支付义务。投资期限届满后，挂牌方严重违约，仅兑付部分本金。就前述债务，乙（作为保证人）与我方签订了《无限连带责任保证合同》，对全部认购本金及对应的业绩比较基准收益提供连带责任保证。因挂牌方违约，我方经仲裁裁决确认了挂牌方应承担的债务本金近千万元及相应利息。随后，我方起诉保证人乙承担无限连带保证责任并获法院生效判决支持，判令乙对上述债务承担清偿责任。但乙仍不履行判决确定的给付义务。
在我方对乙的债权已为生效判决确认且已进入执行阶段的情况下，我方发现，乙在对我方的债权产生后，仍将其持有的目标公司90%股权无偿转让至丙（乙的父亲）名下，并完成工商变更登记。而该股权的目标公司名下登记有价值近六千万元的土地使用权，构成该公司的主要财产。为了最大程度地实现我方债权，避免徒有生效债权而执行不到财产，我方计划继续诉讼，诉讼目标为将股权恢复登记至乙名下，进而通过强制执行程序实现债权清偿。在制定诉讼策略的过程中，诉讼路径的选择成为最关键的问题，最主要的两种诉讼路径：债权人撤销权之诉以及确认合同无效之诉，应当选择哪种，最有利于我方诉讼目标的实现？本团队在决策时重点考量了以下几个核心问题。
问题一：从诉讼时效考虑，选择哪种路径对方更难以提起诉讼时效抗辩？
根据《民法典》第541条，撤销权的行使受双重期间限制：一是主观期间，自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年；二是客观期间，自债务人行为发生之日起五年。该期间为除斥期间，不发生中止、中断或延长的法律效果，一旦届满，权利即告消灭。
而关于请求确认合同无效，司法实践中普遍认为，请求确认合同无效本身属于形成权之诉，其目的在于否定法律行为的合法性。由于合同无效事由（如恶意串通损害他人利益）自始存在且持续，故确认合同无效的请求权不适用诉讼时效的规定。但因此产生的返还财产、赔偿损失等请求权，则应适用三年诉讼时效的规定。
因此，综合时效因素考量，选择确认合同无效之诉为主张权利提供了更具弹性的时间保障，对方也更难以就此提起时效抗辩。因此，从诉讼时效角度看，该路径明显更为稳妥。
问题二：管辖法院上，哪种路径更便于我方进行诉讼？
债权人撤销权之诉在性质上属于形成之诉，其依据是《民法典》中关于债权保全的法定权利，而非基于合同约定。因此，其管辖适用《民事诉讼法》规定的一般地域管辖原则，即“原告就被告”。
确认合同无效之诉在司法实践中通常按合同纠纷确定管辖。根据《民事诉讼法》规定，合同纠纷可由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。
确认合同无效之诉在管辖法院的选择上更具灵活性，可根据实际情况，在符合法律规定的多个管辖法院中，择优选定最便于诉讼程序推进、最有利于案件审理的法院进行起诉。而债权人撤销权之诉的管辖则相对固定，缺乏选择余地。因此，若合同履行地对开展诉讼有明显优势，则选择确认合同无效之诉更便于诉讼开展；若所有可选地点影响相当，则此因素在决策中的权重可相应降低。
问题三：哪种路径下我方诉讼成本最低？
诉讼成本是影响当事人决策的关键实务因素，其中案件受理费的预交金额与承担风险尤为重要。以下就两种路径下的诉讼费收取规则进行分析：
两种诉讼在司法实践中均存在不同的收费观点，收费标准存在不确定性。
债权人撤销权之诉的收费实践中，一种观点认为债权人撤销之诉属于形成之诉，不作为财产案件收取诉讼费，而应当“其他非财产案件”按件收取固定费用（通常较低）。另一种观点认为其目的在于恢复责任财产以清偿债权，实质上涉及财产权益，应按照被撤销行为所涉财产价值计算案件受理费。
确认合同无效之诉的诉讼费收费实践亦不统一。
第一种观点认为如果当事人仅提出“确认合同无效”的确认性请求，案件属于“非财产案件”，应按件收费。
第二种观点认为确认合同效力纠纷案件的诉讼标的为整个合同，诉讼请求必然会对合同标的产生法律效果，所以请求确认合同无效也属于财产性诉讼请求，应该以合同标的金额或合同涉及的财产价值金额为诉讼标的额，并据此计算受理费。
第三种观点认为案件的性质应根据诉讼请求的性质确定，如果当事人请求确认合同无效，同时提出了财产的返还、折价补偿或赔偿损失等诉讼请求，应该综合诉讼请求确定案由，按照财产性诉讼请求的标准计算诉讼标的额，并据此收取案件受理费。
经向我方有管辖权的法院立案庭直接咨询，获得了对本方案件具有直接指导意义的答复。该院明确表示，债权人撤销权之诉按财产案件标准收费。具体而言，将以我方请求撤销的股权转让行为所对应的股权价值（主要参照公司注册资本）作为计算诉讼费的基数。确认合同无效之诉该院同样按财产案件标准收费，但计算基数不同。由于本案中股权转让合同为无偿，合同标的额可主张为零元。因此，案件受理费可能大幅低于撤销权之诉，甚至可能适用较低的固定收费。因此，从诉讼成本控制的角度出发，对本案而言确认合同无效之诉是更经济、更具成本效益的选择，亦将作为我方做出最后决策的重要参考因素。
问题四：哪种诉讼路径更利于诉前财产保全目的的实现？
财产保全的可行性与效果直接影响最终执行效果。我方计划在诉前保全阶段，不仅针对案涉股权本身，还旨在保全目标公司名下的核心资产（如土地使用权），以防止资产在诉讼期间被转移或处置，从根本上维护股权价值。以下从两种诉讼路径对此目的的实现可能性进行分析：
根据《民事诉讼法》第一百零五条，保全的范围限于“请求的范围，或者与本案有关的财物”。本案中，股权价值直接依赖于目标公司的资产状况，特别是土地使用权等核心资产。若该土地被处置，将导致股权价值严重贬损，进而影响我方通过股权回转实现债权的根本目的。因此，主张目标公司名下的土地使用权属于“与本案有关的财物”，具备法律上的解释空间。
在债权人撤销权之诉中，债务人与股权受让人通常作为被告，而目标公司一般仅作为无独立请求权的第三人参与诉讼。法院在审查对第三人财产的保全申请时，标准往往更为严格，倾向于认为其与本案的直接关联性较弱，故同意保全其名下土地的可能性相对较低。
而在确认合同无效之诉路径下，我方可将股权转让双方（债务人与受让人）以及作为恶意串通行为共同实施者的目标公司列为共同被告。当目标公司作为被告时，其名下财产属于明确的保全对象，法院在审查保全申请时，对其财产与案件关联性的认可度更高，故裁定保全其土地使用权的法律障碍和实务阻力更小。
但无论选择何种路径，均面临一个共同难题：若同时申请保全案涉股权及其对应的土地使用权，保全标的的总价值可能远超诉讼请求本身的金额。这在司法实践中可能被认为超出了必要范围，不符合保全制度比例原则，从而不予准许保全。
因此，虽然从理论层面看，将目标公司列为共同被告的确认合同无效之诉，更有利于在诉讼地位上为其名下资产成为保全对象提供依据，从而在程序上增加保全土地使用权的可能性；但从实务结果而言，无论选择哪一路径，法院对“超范围”或“超额”保全的审查都极为审慎，成功保全目标公司核心资产的难度均较大。因此，财产保全目的虽应作为路径选择的考量因素，但其决定性权重有限。本团队在案件办理的实际情况中验证了上述结论，尽管我方对诉前保全的重要性进行了充分论证，最终仅成功保全了案涉股权本身，而未能实现对目标公司土地使用权的诉前保全。这亦反映出，在当前司法实践中，将目标公司资产纳入保全范围存在较高门槛。
问题五：本案的基本情况与哪种救济路径的构成要件更贴合？
在确定了诉讼时效、管辖、成本及保全等程序性因素的倾向性后，回归到案件实体本身，核心问题在于：本案事实与哪种法定救济路径的构成要件贴合度更高、证明难度更低。
如选择以债权人撤销权之诉起诉，根据我国《民法典》第538条，债权人行使撤销权需满足以下核心要件：存在诈害行为以及该行为影响债权的实现。本案中乙以0元转让股权属于无偿转让财产符合撤销权的诈害行为。且本案债务形成于股权转让之前，且有生效判决确认乙至今未能清偿。该事实已初步证明转让行为导致其责任财产不当减少，损害了债权。在法律上，举证责任可发生转移，即除非债务人能证明其在转让时点仍具备充足清偿能力，否则即应认定侵害成立。本案事实与撤销权之诉的客观要件高度吻合，我方在“无偿性”与“损害债权”这两个核心要件的证明上证据较为充分。
如选择以确认合同无效之诉起诉，根据《民法典》第154条，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。其核心在于证明主观上的“恶意串通”，证明标准需达到《民诉法解释》第109条规定的“排除合理怀疑”。本案中，存在以下事实链条有助于构建“恶意串通”的证明：
①转让双方存在特殊关系：受让人丙与债务人乙系直系亲属；
②交易对价显著异常：股权以0元无偿转让，严重背离正常交易惯例；
③损害后果客观发生：转让直接导致乙名下核心资产（股权）流失，致使其丧失主要偿债能力。本案事实能为证明“恶意串通”提供有力的间接证据。
尽管主观意图的证明标准较高，但通过亲属关系、无偿性等的组合，具备达到“排除合理怀疑”证明标准的现实可能性。
综合来看，以本团队办理案例为例，两种路径的要件本案均基本符合，构成法律上的请求权竞合。从纯粹的事实贴合角度看，两者并无绝对优劣之分，均具可行性，这为我方最终根据诉讼整体策略（更看重成本控制、管辖便利还是时效安全）作出最优选择提供了坚实的实体法支撑。
问题六：两种路径中分别存在哪些风险点可能阻碍我方诉讼目标的实现？
在完成实体要件与程序因素的综合评估后，明确两种诉讼路径各自存在的核心法律风险，亦是作出最终决策、完善诉讼预案的关键。以下对两种路径下可能阻碍我方实现诉讼目标的主要风险点进行梳理与评估：
债权人撤销权之诉的主要风险点包括：
①关于“损害债权”要件的举证与抗辩风险：被告可能抗辩称，其在转让股权时仍拥有其他足以清偿债务的资产，故该转让行为并未实际影响我方的债权实现。若其能提供有效证据证明当时的偿债能力充足，则法院可能认定撤销权行使要件不满足。我方需提前准备证据，证明债务人在转让后及诉讼时的财产状况已显著恶化，偿债能力不足。
②关于撤销范围“比例性”的抗辩风险：被告可能主张，即使构成损害，也应仅在债权受损范围内按比例撤销部分股权，而非撤销全部转让行为。司法实践中，法院普遍认为股权转让行为具有整体性和不可分性。因此，该抗辩获得法院支持的概率较低。
确认合同无效之诉的主要风险点包括：
①原告主体资格（诉权）争议风险：被告可能辩称，我方并非股权转让合同的当事人，与该合同无直接法律关系，因此不具备提起确认合同无效之诉的原告资格。但本团队评估后认为，根据法律规定，原告资格取决于“直接利害关系”。本案中，债务人为逃避债务而转让财产，该行为直接损害了我方债权的实现，我方与该转让行为的法律后果存在明确、直接的利害关系。
②证明“恶意串通”的举证风险：被告可能主张转让存在其他合理事由（如家庭内部安排、代持还原等），试图削弱其主观恶意。我方需构建完整的间接证据链，重点围绕转让双方的特殊关系（亲属）、转让时间的敏感性（债务产生后）、对价的无偿性以及造成的损害后果进行综合论证。
综上，从风险性质来看，撤销权之诉的风险更侧重于事实举证；而确认合同无效之诉的风险更侧重于法律论证和较高的证明标准。从风险防控的难度和可控性角度评估，前者通常更具可预测性和应对空间。这一风险分析应纳入最终决策的综合性考量。
在对上述诉讼时效、管辖便利、诉讼成本、财产保全可行性、实体要件契合度及潜在法律风险几大核心问题进行综合评估之后，结合当事人的需求，本团队最终确定以确认合同无效之诉作为本案的权利救济路径，该策略在程序上具有诉讼时效不受除斥期间限制、管辖选择灵活、诉讼成本显著较低等突出优势，同时，本案中无偿转让、亲属关系等关键事实为证明“恶意串通”提供了较为充分的证据基础，使该路径在具备明显程序便利性的同时，实体风险亦处于相对可控范围。
以本案为例，在处理债务人通过关联交易转移资产、损害债权人权益的类似纠纷时，债权人撤销权之诉与确认合同无效之诉在实体与程序上各具特点，并无绝对的优先顺序。律师的专业价值不仅在于准确适用法律条文，更在于能够立足于委托人的根本商业利益与个案具体情况，通过对不同路径进行程序对比、成本核算以及证据运用，最终选择并规划出一条最贴合当事人诉求、最有利于实现诉讼根本目标的权利实现路径。这种综合判断与策略选择的能力，正是处理此类复杂民商事争议的关键所在。
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