本篇作为日本投资法律实务基础系列的开篇，为大家简单地介绍在日本设立公司的流程以及与此相关的制度要求。

一、境外直接投资备案

（一）商务部要求

根据《境外投资管理办法》等规定，对于赴日本投资，除涉及敏感国家和地区、敏感行业需核准外，一般情况下实行备案管理。企业需提交、企业法人营业执照副本复印件、公司章程、相关董事会决议或出资决议、财务报表、境外投资真实性承诺书等材料至商务部或主管部门。商务主管部门对其提交的材料进行审核，如材料齐全、符合法定形式，将颁发《企业境外投资证书》。

（二）发改委要求

依据《企业境外投资管理办法》等规定，企业开展境外投资项目，需向发改委申请备案或核准。除涉及敏感国家和地区、敏感行业需核准外，其余一般实行备案管理。企业需提交境外投资项目备案申请表、项目申请报告、企业营业执照副本复印件、相关董事会决议或出资决议、最新经审计的财务报表、境外投资真实性承诺书至发改委主管部门。发改委对提交的材料进行审核，如材料齐全、符合法定形式，将出具《境外投资项目备案通知书》。

（三）外汇管理局登记与资金汇出

企业在完成商务部与发改委的备案或核准要求后，需到所在地外汇管理局办理外汇登记手续。企业需提交材料包括境外直接投资外汇登记业务申请表、营业执照或注册登记证明、企业境外投资证书、境外投资资金来源证明、资金使用计划与董事会决议等。外汇管理局审核通过后，将为企业办理外汇登记，并颁发《业务登记凭证》。

二、公司设立

单从赴日设立公司的流程来看，简要来说可以分为以下步骤：确定计划设立公司的基础信息→制作公司印章（备案）→制定公司章程→对章程内容进行认证→缴纳公司资本金→准备好前期所需各类文件进行登记。

（一）公司基础信息

1、公司形态

日本的公司形态共分为四种，分别是株式会社、合同会社、合名会社和合资会社。其中株式会社最为常见，在日本的数量也是最多，它与我国的股份有限公司类似。投资者的责任范围是有限责任，投资者仅在出资范围内承担责任以及获取收益。株式会社需要进行每年的结算公告，这也是日本公司法提高企业透明度的方式之一。合同会社是根据2006年开始实施的新公司法出现的新公司形式，在合同会社中，所有出资的员工都有对公司的决定权，且不会因为出资份额的不同而不同。另外，合名会社及合资会社类似于我国的无限合伙企业和有限合伙企业，员工分为无限责任员工以及有限责任员工。

根据近期的数据统计来看，日本的株式会社设立比例约占整体的70%左右，远远超过了其他类型的公司。

2、商号

日本公司的商号，也就是公司名称在日本注册公司需要在公司名称的前方或后方选择一处位置明确公司的种类。

3、业务目的

公司需在其业务目的中明确公司所从事的业务范围，原则来讲公司不能从事章程中没有明确的业务种类的，在设置业务目的内容时，需要把握设置的内容，避免由于设置过多而间接导致公司在社会中的信用程度受到影响。

4、公司地址

设立公司时可以将自己的家庭住址或虚拟办公室设为初始总部所在地。近年来由于办公室租赁企业对申请人的筛选日益严格、优质地段的办公空间租金上涨等原因，利用虚拟地址进行公司注册的需求有所增长（但存在不适用于外籍投资者的情况）。

5、资本金

资本金是指在公司设立或增资时由出资人所支付的费用。因为日本的《公司法》对于资本金没有设置下限，所以法律上允许使用1日元出资设立公司。但是实际资本金过少的话会降低社会信用，而且过少的资本金也会导致外籍投资者在后期开展业务或开设公司账户时遇到困难（详见后文），故作为初期运转资金建议要多做准备。

6、会计年度

会计年度企业评估会计业绩的期间，通常为一年，原则上企业可以自由设定，但上市企业的会计年度通常设定为从4月1日到次年3月31日（一年期间）。

7、股东和董事信息

以株式会社为例在设立会社时公司需要决定股东和董事信息。董事可以与股东为同一人，即可由一人同时担任“发起人”“股东”“董事”三职。另在满足一定条件的情况下，公司可以决定是否设置监事或会计检查人。

（二）公司章程及认证

公司章程是集合公司各方面规约性信息的文件，其中包含绝对性、相对性和任意性记载事项，内容涵盖了公司基本信息（绝对性）到董事会设立、股份转让等（相对性）再到股权收益分配等（任意性）诸多内容。公司章程需要经过公证认证后方可生效。

（三）缴纳资本金及登记程序

在缴纳资本金时，此阶段公司还没有正式成立，发起人在此阶段汇款时需要使用发起人账户进行资金的注入。

三、签证

因为日本并非我们传统意义上的移民国家，所以在日本并不存在移民签证这个种类，所谓的“投资移民”实际上是指，需要在日本办理“经营管理”等签证，在满足了前期要求后，再办理永住资格。

（一）经营管理签证

1、签证申请主体

申请日本经营管理签证的人群主要分为三种：①计划在日本从事经营管理活动的外国人；②计划对日本进行的经营活动进行投资的外国人；③计划代替在日本进行投资活动的外国人（包括外国法人）进行经营的外国人。

2、审查条件及注意事项

首先，签证申请人需要在设立公司时准备数百万乃至上千万日币的资本金作为初期费用。如果初期费用的条件不能得到满足，则可以选择以雇佣2名专职员工的形式来办理签证(但需注意此处人员身份存在要求，例如需要日本国籍或永驻人员等)。

其次，在事业内容的可行性、稳定性以及持续性方面。申请人在提交申请计划书时，需要明确经营管理行为中与商品价格、销售渠道、雇佣人员等相关联的重要信息。并在日后尽可能保证公司达到盈利状态，以避免日后不予续签等风险。

另外，在确保事务所（办公室、店铺等）方面需要注意的是，在申请经营管理签证时不可使用虚拟地址和短期租赁的办公室。这条在逻辑与上一段中的事业稳定性和持续性等特征挂钩。

（二）高级专职签证

高级专职签证是在日本的公共或私营机构从事经营或管理活动的外国籍高级人才可以申请取得的在留资格。相比于普通的经营管理签证，高等人才签证的申请条件更加严格，日本出入境管理部门将对申请人的年收入、职位、学历、能力资格等进行综合考量，最终需要以积分制确定申请人是否具备成为高级专职的标准。

虽然申请条件相对苛刻，但在获得这类高级专职签证后申请人在未来能够获得的待遇或是福利也会更高。例如，申请永久居住权的难度将会降低，以及经营活动范围更广。 

以上是本系列的第一章内容，后续篇章将聚焦日本投资与贸易实务，陆续解析劳动人事、税务合规、投资限制及争议解决等内容，希望本系列内容能为对赴日投资或拓展业务感兴趣的人士提供参考。