越南作为中国的近邻国，经济高速发展，有着劳动力成本相对较低，地理位置优越，以及与中国相似的政治制度和经济政策等优势。同时，越南政府为吸引外资，也提供了一系列优惠政策，越南的“革新开放”政策及加入多个自贸协定，如CPTPP和RCEP，为中国企业提供了低关税优势和市场准入便利。因此，越南成为了中国企业投资设立公司及开展经营的热门选择。
然而，在笔者为中国企业提供涉及越南的涉外法律服务过程中，发现由于信息来源的多样性、中介服务机构专业水平的差异性等因素，导致拟在越南开设外商投资企业的中国企业难以集中准确地获取所需信息，甚至经常出现被误导进而影响其投资经营决策的情况。
有鉴于此，本文依托华商东盟法律服务中心专业的中越律师团，基于当前越南的外商直接投资政策，结合实操经验，为中国企业提供在越投资的系统性指引，帮助中国企业解决其在上述业务过程中遇到的实际问题。
一、中资企业在越南开展投资合作的手续
（一）设立企业的形式
在越南投资设立企业的形式包括：代表处、贸易公司、有限责任公司、股份公司等。
（二）注册企业的主要程序
【外国独资企业】的注册程序如下：
1.申请书。成立公司之前，创办者须向省、中央直辖市人民委员会或相当于公司设立办公地点所在地一级行政单位递交成立公司申请书。
2.经营登记。公司必须在省、中央直辖市经济仲裁组织或同级的行政单位进行经营登记。
3.成立公告。根据相关法律法规，在越南投资的外资企业成立后，必须在中央或地方报纸连登三期公告。
【代表处】按照越南法律规定，企业只要根据中国法律规定已登记进行合法经营，即可获得在越南成立代表处的许可证。大致流程包括：一、代表处负责人办理好护照、无犯罪记录及国内公司营业执照等相关材料；二、到拟设立办事处地租办公场所，签订租房协议；三、到越南工贸部网站下载相关表格和须准备的资料清单，准备申请材料：四、向拟设立办事处所在地的省市工贸厅提交设立办事处的申请材料；五、省市工贸厅收到申请材料后进行审查，审查合格后出具设立许可证；六、在越南规定报纸进行公告；七、刻章、开设银行账户，之后开展正常活动。需要注意的是，外国企业在越南成立的分公司不能再设立代表处。
【分公司】成立分公司要把材料寄到越南工贸部。企业申请获得成立分公司许可证所需的文件包括：
（1）企业申请成立分公司的申请表（按越南工贸部统一规定的格式）；
（2）营业执照副本；
（3）相关文件须经中国公证机关公证，然后由中国外交部领事局（或省级外事办 公室领事处）认证，之后由越南驻华使馆、领事馆进行领事认证。所有经过认证后的材料需在越有资质的认证翻译中介机构进行翻译，这样文件才有法律效力。
（一）越南公司的权利
在法律不禁止经营的行业中可以自由开展业务。
企业自主经营并选择经营组织模式；主动选择行业，地点，经营模式；主动调整行业和经营规模。
选择资本筹集，配置和使用的形式和方法。
自由开发市场及客户并签订合同。
实施进出口业务。
依劳动法招聘和使用劳动者。
积极应用科技，提高企业效率和竞争力；知识产权受知识产权法保护。
企业资产的占有、使用和处分。
拒绝机关，组织和个人不按照法律规定的请求。
依法规定，投诉并参与诉讼。
法律规定的其他权利。
（二）越南公司的义务
依法满足经营特定规定的行业或特有规定准入市场的行业的经营投资条件并保证在运营的过程中满足这些条件。
依法的规定，全面，及时履行企业登记、企业登记的内容变更，公开企业成立和活动的信息，报告等义务。
对企业登记文件和报告中申报信息的真实性和准确性承担责任；若发现申报、报告的信息不准确，不完整的，必须及时修改，补充。
依照法律规定组织会计工作、纳税和履行其他财务义务。
依照法律规定保障员工合法，正当的权益；不歧视或侮辱企业员工的荣誉和尊严；不得滥用劳动，强迫劳动或非法使用未成年劳动者；支持并为劳动者参加培训提高素质和职业技能创造有利条件；依法为劳动者实施社会保险，失业保险，医疗保险和其他保险的政策。
法律规定的其他义务。
（三）企业的法定代表人
企业法定代表人是代表企业实施与企业交易有关的权利和义务的个人，以请求人的身份代表企业在仲裁机构，法院解决民事事宜，原告，被告和具有权利和义务的人和法律规定的其他权利和义务。
有限责任公司和股份公司可以有一个或多个法定代表人。公司章程会具体规定企业法定代表人的数量，职务及其权限和义务。如果公司有一个以上的法定代表人，则公司章程应该具体规定每个法定代表人的权限和义务。如果公司章程没有具体规定每个法定代表人的权限和义务，则每个法定代表人都在第三方面前具有企业的代表权; 给企业造成损害的，全体法定代表人应当依照民法及其他有关法律的规定承担连带责任。
企业需要保证最少有一个法定代表人居住在越南。当只剩下一名居住在越南的法定代表人时，该人在离开越南时必须以书面形式授权居住在越南的另一名个人实施法定代表人的权利和义务。在此情况下，法定代表人仍对已授权的权利和义务承担法律责任。
当本条第3款所规定的授权期限到期而企业法定代表人尚未回越南并未有其他授权，则按如下的规定实现：
被授权人继续实施企业法定代表人的权利和义务，直至企业法定代表人返回公司工作为止；
被授权人继续实施企业（有限责任公司，股份公司，合伙公司）法定代表人的权利和义务，直至直至企业法定代表人返回公司工作或公司所有者，成员委员会，董事会任命其他人当法定代表人为止。
除本条第6款的规定之外，对于只有一个法定代表人的企业而该人离开越南超过30天，且未授权他人实施企业法定代表人的权利和义务或该人死亡，失踪，被追究刑事责任，被拘留，正在服刑，在戒毒所或教育机构执行行政处理，民事行为能力失去或受到限制，有认知障碍或其他困难的控制行为，被法院禁止担任某些职位或从事某些工作，则成员委员会或董事会指定别人当企业法定代表人。
对于二人有限责任公司，若有个人成员当公司法定代表人死亡，失踪，被追究刑事责任，被拘留，正在服刑，在戒毒所或教育机构执行行政处理，民事行为能力失去或受到限制，有认知障碍或其他困难的控制行为，被法院禁止担任某些职位或从事某些工作，则剩下的成员当然成为公司法定代表人，直至公司成员委员会对指定新法定代表人的决定为止。
法院和其他诉讼机关有权依照法律规定指定法定代表人参加诉讼。
（四）严禁的公司经营行为
未登记而以企业形式开展业务，或在营业执照被收回或企业暂停营业的情况下继续营业。
不诚实或不准确地申企业登记的申请内容以及申请变更企业登记内容。
注册资本申报不正确，未足额缴纳注册资本；故意以不正确的价值评估作为资本投入的资产。
经营被禁止经营的行业；经营不允许外国投资商准入市场的行业；在未满足条件或者在经营过程中无法保证满足条件的情况下，经营特定规定的行业。
诈骗，洗钱，恐怖主义融资。
（一）贸易主管部门
越南主管贸易的部门是工贸部，设有36个司局和研究院，负责全国工业生产（包括机械、冶金、电力、能源、油气、矿产及食品、日用消费品等行业生产）、国内贸易、对外贸易、WTO事务、自由贸易区谈判等。各省和直辖市设有工贸厅，主管辖区内的工业和贸易工作。此外，工贸部在各驻外使领馆和多边经贸组织派驻代表。
（二）贸易法规
2005年《贸易法》；
2017年《外贸管理法》及引导文件；
越南世贸组织服务承诺及相关国际承诺。
（一）投资主管部门
越南主管投资的中央政府部门是计划投资部，设有31个司局和研究院，主要负责对全国“计划和投资”的管理，为制定全国经济社会发展规划和经济管理政策提供综合参考，负责管理国内外投资，管理工业区和出口加工区建设，牵头管理对ODA的使用，负责管理部分项目的招投标、各个经济区、企业的成立和发展、集体经济和合作社及统计归口职责等。
各省、直辖市政府主管投资的部门是计划投资厅。
（二）外资法规
越南对投资项目实行负面清单制度。2021年1月1日生效的新版《投资法》明确规定了25个禁止外商投资的行业、59个有市场准入限制条件的行业。
（三）投资方式的规定
根据越南《投资法》，外国投资者可选择投资领域、投资形式、融资渠道、投资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限。外国投资者可登记注册经营一个或多个行业；根据法律规定成立企业；自主决定已登记注册的投资经营活动。
【直接投资】直接投资方式包括：外商独资企业；成立与当地投资商合资的企业；按BOO、BOT、BTO和BT合同方式进行投资；通过购买股份或融资方式参与投资活动管理；通过并购当地企业的方式投资；其他直接投资方式。
【间接投资】间接投资方式包括：购买股份、股票、债券和其他有价证券；通过证券投资基金进行投资；通过其他中介金融机构进行投资；通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。从2015年9月份开始外资可以100%持有越南企业股份（银行业依旧维持30%的外资持股上限）。
（四）安全审查的规定
【外资并购】根据越南总理2016年12月28日批准的第58/2016号决定，越南政府计划在2016—2020年间完成137家国有企业的股份制改革，包括银行、航空、通信、造船、汽车、电力、水泥、交通等重要行业，鼓励外商参与，允许外商购买股份和参与管理，仅保留103家国有全资企业（未包括农林业、国防、安全等领域企业）。外商可通过购买上市企业的股票，或购买股份制企业的股权等方式进行并购。
外资并购登记材料包括：企业并购书面申请（含并购及被并企业的名称、地址及法人代表信息、企业并购活动简况）、被并购企业董事会及企业所有者关于出售企业的决定、并购合同、合并后企业的规章草案、外资法律资格的确认书。提交上述材料一式两份，办理手续者需提供介绍信或居民身份证、护照，越南主管职能部门确认材料合规后，将在15个工作日内予以反馈。
（一）税收体系和制度
越南的税收立法权和征税权集中在中央，税收法律需经国会批准才能生效执行。越南于1990年8月对国家税收制度政策进行改革，将国营收入、工商业税、农业税三个体系合一，建立了统一的国家税务部门。经过30多年的调整改革，越南税收制度随着经济社会的发展逐步优化，建立起了相对完善的税收体系。
现行税收法律法规主要包括：越南国会2019年6月13日颁布并于2020年7月1日起实施的《税务管理法》、越南政府2020年10月19日颁布并自2020年12月5日起实施的《关于税务管理法部分条款实施细则的议定》、越南国会2020年7月15日补充修改的《企业所得税法》、越南政府2020年10月19日颁布的《关于税务、发票违法行为行政处罚规定的议定》《增值税法》《特别销售税法》《进口出口税法》及相关规定等。
（二）主要税赋
越南是WTO成员，对内外资企业都采用统一税收标准，对于不同领域的项目实施不同的税率和减免期限。现行税制中的主要税种有：企业所得税、增值税、进出口税、特别销售税、个人所得税、资源税、农业土地使用税、非农业用地使用税、环境保护税、财产税、印花税、门牌税等。
六、劳动就业
（一）劳动法核心内容
越南于2019年修改《劳动法》并于2021年1月1日起实施。《劳动法》对劳工标准、在劳动关系和与劳动关系直接相关的其他关系中的劳动者和用人单位的权利、义务和责任、基层劳动者的代表组织、用人单位的代表组织、国家对劳动的管理等方面做出规定。
（二）外国人在当地工作的规定
根据越南最新《劳动法》，在越南工作的外籍人员需满足以下条件：年满18岁以上且具有完全民事行为能力；具有专业、技术水平和工作经验，身体状况符合卫生部部长规定；非正在执行刑罚或未消除犯罪记录或依照越南法律或外国法律规定正在被追究刑事责任的人；有越南职能部门颁发的劳动许可证（无需办理劳动证的情况除外）。
（三）工作准证办理
1.主管部门
越南负责办理劳动许可证的主管部门是越南劳动荣军与社会部及各省、直辖市的 劳动、伤兵和社会厅。
2.工作许可制度
在越南工作3个月以上的外籍劳务人员须办理由越南各省（直辖市）劳动、伤兵和 社会厅颁发的劳动许可证。劳动许可证有效期根据合同期确定，但不超过2年；应用工单位的要求，可适当延长期限。
3.申请程序
【居留规定】外国人须申报入境目的、时间及居留地址，入境活动应与申报相符。外国人不得在禁区内居留；外国人在越南公安部所属出入境管理机关办理长期居 留手续；越南公安部所属出入境管理机关将为获准在越南居留1年以上的外国人颁发长 期居留证。居留证有效期最多2年。持证人出入境免签证；签证、签证加注、签证变更、居留证及居留许可延期申请将在受理之日起5个工作日内完成。
【工作许可】越南企业、机关、组织及个人雇用外籍劳务人员均须签署劳动合同。劳动合同内容应包括：工种、工作时间、工作场所、休息时间、薪资、合同期限、劳动安全、劳动卫生、劳动保险。劳动合同有书面合同和口头协议两种形式。外籍劳动者在获得劳动许可证后，用人单位有责任将劳资双方签署的劳动合同复印件呈交给劳动许可证颁发机关，但外籍劳动者系由外方选派到越南工作的除外。
【社会保险】在越南工作3个月以上的外籍劳务人员取得工作许可证或主管机关出具的工作证明后，需办理强制性社会保险。劳工因工伤残，雇主须支付医疗费；如未投保，亦按社会保险条件支付赔偿。
（一）土地法主要内容
越南现行《土地法》是2013年11月29日颁布的。该法规定，土地所有权属于国家，不承认私人拥有土地所有权，但集体和个人可对国有的土地享有使用权。国家统一管理土地，制定土地使用规章制度，规定土地使用者的权利和义务。土地使用期限分为长期稳定使用和有期限使用两种情况。对于有期限使用的土地，其使用期限分为5年、20年、50年、70年、90年不等。
土地使用者的基本权利是：获得土地使用权证明；享有土地上的劳动成果、投资成果；享有国家对农用地采取保护、改造措施带来的利益；国家指导帮助改造农用地，增加地力；当自己合法的土地使用权受到侵犯时，国家予以保护；对于侵犯自己合法使用权的行为可进行起诉、控告；在土地出让、转让、出租、再出租、继承、赠送、抵押、担保、投资以及国家收回土地时，享有获得补偿的权利；享有土地分配、租用形式上的选择权。
（二）外资企业获得土地的规定
越南《土地法》规定，外国投资者不能在越南购买土地，可租赁土地并获得土地使用权，使用期限一般为50年。特殊情况可申请延期，但最长不超过70年。
外国投资者需要租赁土地进行投资时，可与项目所在地的土地管理部门联系，办理土地交接和租用手续。土地交接和租用手续根据《土地法》的相关规定办理。投资者租用土地，当地政府部门可协助进行征地拆迁，但补偿费用由投资者负责。投资者获得土地使用权后，如在规定期限内未实施项目，或土地使用情况与批准内容不符，国家有权收回土地，并撤销其投资许可证。
越南法律规定，所有在越南境内从事经营活动的企业，都必须遵守越南关于环境保护的国家标准（TCVN）和相关技术规范（QCVN）。标准由相关组织以文件形式公布，自愿采用，而技术规范由国家职能部门以文件形式发布，是强制实施的。
（一）主要环保法律法规
2020年11月，越南修订《环境保护法》，经越南国会审议通过后并于2022年1月1日起实施。相关的环保法律法规包括：2022年1月10日越南政府颁布实施的《环境保护法部分条款实施细则的规定的议定》（08/2022/NĐ-CP）；2022年7月7日颁布并自2022年8月25日起实施的《关于环保领域行政违法处罚规定的议定》（45/2022/NĐ-CP）；2022年1月7日越南政府颁布实施的《关于减少温室气体排放和保护臭氧层的规定的议定》（06/2022/ND-CP）；2023年5月31日越南政府颁布并自2023年7月15日起实施的《关于矿产开采环境保护费规定的议定》（27/2023/ND-CP）等。
相关法律文件可查询网址：
http://vanban.chinhphu.vn/portal/page/portal/chinhphu/hethongvanban
（二）环境影响评估法规
【负责环境评估的机构】对于国家级或跨省的投资和工程项目，环境影响评估委员会成员由项目审批部门、政府相关部委、有关省政府的代表以及相关行业的专家组成；对于省级投资和工程项目，环境影响评估委员会成员由所在省或直辖市政府和环保部门代表及相关行业专家组成。环境影响评估结果将作为项目审批的依据之一。
越南资源环境部负责组织对国会、政府和政府总理审批的项目进行环境影响评估；政府相关部委负责组织对本部门审批的项目进行环境影响评估；省政府负责对本省审批的项目进行环境影响评估。
【需提供环境报告的投资或工程项目】由国会、政府、政府总理审批的项目；使用自然保护区、国家公园、历史文化遗迹和旅游胜地部分土地的项目；建筑，建材生产，交通，电子、能源和放射性，水利和森林种植开发，矿产勘探开发和加工，油气，垃圾处理，机械冶金，食品生产加工等项目；有可能对内河流域、沿海地区和生态保护区造成不良影响的项目；工业区、经济区、高新技术区和出口加工区建设项目；新都市和居民聚集区建设项目；地下水和自然资源大规模开发和利用项目；对环境有较大潜在不良影响的项目。
【环境报告主要内容】列明项目具体建设细节、对项目所在地环境状况总体评价、项目建成后可能对环境造成的影响及具体应对方案，承诺在项目建设和运营过程中采取环保措施，当地乡级人民委员会和居民代表的意见等。根据越南政府2019年第40号议定（40/2019/NĐ-CP），对于现有工厂、工业园区扩容、扩能或变更工艺的项目，环境影响评估报告中必须增加当前环境保护措施情况以及扩容、扩能或变更工艺的项目对环境影响的总体评估；对于投资建设工业园区项目和可能造成环境污染的工业生产项目，环评报告必须包含预防及发生废气、废水泄露事故的应急处置预案；带有垃圾处理设施的投资建设项目须包含该垃圾处理设施的基本设计方案、环保事故的预防和应对方案、项目施工过程的环境管理和监测计划等。
【环境影响评估报告审批时间】由资源环境部审批的项目，环评报告审批时间不超过45天；其他项目的环评报告审批时间不超过30天。
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