随着全球化的不断深入，中国企业“出海”东南亚已成为新常态。马来西亚，是中国在东盟的第一个建交国家，也是最早支持“一带一路”倡议的国家。作为东南亚地区的重要经济体，以其独特的地理优势和丰富的自然资源，成为中国企业出海东南亚的关键一环。

一、东盟的机遇与挑战

中国与东盟的自贸区（CAFTA）已进入3.0版本，贸易总额从2000年的4436亿增长至去年的6.99万亿，占中国外贸总值的15.9%，东盟连续16年成为中国第一大贸易伙伴。东盟对中国企业海外投资意义重大，但挑战与机遇并存。

（一）东盟经济概况

东盟目前有十个成员国泰国、马来西亚、新加坡、菲律宾、印度尼西亚、文莱、越南、缅甸、老挝、柬埔寨。人口约6.7亿，是世界第五大经济体，GDP约3.6万亿美元。

（二）机遇与挑战

东南亚处于国际形势大变局中的黄金时代，经济中心转移至东南亚。中国与东盟的贸易额从20年前的400亿增长至目前的8500亿美元，预计到2030年东盟可能成为世界第四大经济体。

东盟布局中风险与机遇并存，东盟国家法律体系复杂，分为英美法系和大陆法系，部分国家信仰伊斯兰教，延续伊斯兰法系传统，法律体系可能不健全。东南亚官方语言至少有13种，语言和文化的多元性导致市场碎片化。缺乏信息共享渠道，企业难以掌握准确的政策和法律信息。

二、马来西亚基本概况

马来西亚位于东南亚，国土被南中国海分割成东马来西亚和西马来西亚两个部分，全国共有13个州和3个联邦直辖区。国土面积约33万平方公里，人口约3400万，是一个多民族、多宗教的国家。

（一）政治与法律体系

马来西亚是一个君主立宪制国家，属于联邦制。联邦政府和州政府分别管辖不同的事务。

法律体系包括普通法、成文法规、习惯法、本土法和伊斯兰教法。联邦宪法规定了法律框架和公民权利，权力分为立法、行政和司法三部分。

（二）经济与贸易

马来西亚是东南亚重要的经济中心，是世界第26大贸易国，对外贸易主要伙伴包括东盟国家、中国、美国、欧盟和日本。今年，马来西亚出任东盟主席国，将积极促进区域经济一体化和中国关系的发展方向。

（三）地理位置与基础设施

战略位置位于世界上最繁忙的海峡之一——马六甲海峡。由于曾是英国殖民地，英语人才丰富，大多数公民懂得马来语、英语和中文。基础设施拥有良好的港口设施、机场、公路等基础设施。两国之间有免签政策，每周近500趟航班，中国企业在马来西亚通行无阻。

三、马来西亚外资准入政策

（一）政策分类

马来西亚的外资政策分为开放类、有税务优惠的鼓励类和限制类。马来西亚无对外资的安全审查制度，也无单一法律法规约束外国投资者，外资受各行业领域法律法规的约束。    2009年废除了限制外国投资者收购合并马来西亚公司权益的外国投资委员会指南，取消了大部分领域的外资准入限制。外国投资者在大部分领域可持有100%股权，特定领域如通信、保险、伊斯兰银行等有持股限制，通常外资最多持股70%，马来西亚国民持股30%。

• 制造业：马来西亚法律允许外国投资者在制造业领域持有100%股权。如果外国公司的资金达到250万聘用超过75名全职员工，需要申请生产牌照。

• 油气行业：外国投资的油气行业股份比例受到限制，上游石油和天然气开发由国有的国家石油有限公司独家控制，外资参与通常采取产量分成合同方式。

• 通信行业：应用服务供应商可持有100%股权，网络设备供应商最多持有70%股权。

• 批发和零售行业：百货公司、专卖店、特许经营等可持有100%股权。大型超市外资只能持有70%股权，24小时便利店、食品店、杂货店或带便利店的加油站外资不准进入。

（二）鼓励类行业与投资优惠政策

• 光伏产业

马来西亚是东南亚第二大组件生产商，多家中国光伏巨头已在马来西亚建立垂直一体化产能，覆盖硅棒、硅片、电池和组件等环节。政府为在当地设厂的企业提供最高100%的所得税减免，10到15年的全额免税优惠。

• 数据中心

马来西亚是世界数据中心发展迅速的国家之一，政府对数据中心有强大的政策扶持，加之土地和劳工成本较低，自然灾害风险低，成为外国投资者设立数据中心的理想选择。根据马来西亚个人数据保护法，原则上不得将个人数据转移到境外，只有符合特定情况才允许跨境传输。

2024 年，马来西亚批准投资总额达到 3785 亿令吉（2023 年：3295 亿令吉），其中国内投资（DI）2081亿令吉，外国投资（FI）1704 亿令吉，外资占比达45%。全年共批准6700个项目，预计创造 207,241个就业机会。中国是最大外资来源国之一，在外国投资中占比两成。雪兰莪和吉隆坡依然是外资最青睐的投资目的地。服务业仍是最大投资板块，占比高达 三分之二，但是越来越多企业选择在制造业、数字经济及高科技产业加码布局，借助马来西亚的政策红利拓展东南亚市场。

（三）土地政策

• 外资购置土地的规定

马来西亚土地分为农业用地、建筑用地和工业用地。非马来西亚公民和外资在获得州政府批准后可以购买土地。产业购置准则2014年3月修订，对外资在马来西亚购置产业做出规定，两种情况下外资购置产业需要获得EPU的批准：直接投资超过马币2000万的产业，且该估值稀释了马来西亚土著或政府机构在该产业的持股比例。通过股份并购的方式，非马来西亚土著或政府机构的产业价值超过2000万马币。获得EPU批准需要符合两个条件：至少30%的股权必须由马来西亚公民持有，以及公司的资本不得少于25万马币。如果被批准的产业价值不超过100万马币，则不需要获得批准。

• 外资可购置的产业

外资可以直接购买超过100万马币的商业房屋和商店。部分州属允许外资收购超过100万马币的农业地，以及超过五英亩（约38亩）的农业用地，只要用于农业投资、高新技术、商业发展、农业旅游项目开发和出口型农产品加工。工业用地和住宅用地，只要价值超过100万马币，外资也可以单独自由购买。

马来西亚联邦制下，土地属于州政府的权限，不同州对外资购置土地的规定可能有所不同。在某些州，外资投资者可能只能购买超过200万马币的产业。

（四）外汇政策

马币（令吉）与人民币兑换自由，2023年马中贸易本币结算比重达到24%。非居民可自由投资任何形式的资产，包括直接投资或证券投资，也可自由撤回投资收益。投资的收益、利润、股息和投资所产生的任何收入，用外币汇出即可。股息一次性征税，交了公司税后个人不需再交税。外资公司在一个日历年内将5000万令吉或更多资产资金转换为外汇需获得马来西亚中央银行批准。

（五）投资形式

外国投资者在马来西亚进行投资的形式可以分为直接投资和间接投资。马来西亚允许设立代表处、分公司、个人独资企业、合伙企业和私人有限公司等。其中，代表处需要获得马来西亚投资发展局（MIDA）的批准，批准期限通常为两年，不能从事商业活动，只能进行市场调研和协调商业活动。分公司被视为外国投资者在马来西亚的延伸，名称需与原注册地的外国公司名称一致，通常由国企或央企选择。个人独资企业是不允许外国人成立的。合伙企业只允许外国人成立有限责任公司。私人有限公司则是外资在马来西亚最常见的公司形式。在符合条件下，外国人可以独资成立私人有限公司并担任唯一董事。

（六）必备治理角色

从绿地投资，购买土地、了解劳动法到法律法规与政策解读，律师在马来西亚扮演重要角色，其角色相当于公司与政府之间的桥梁。

马来西亚公司法规定公司必须有公司秘书。 

马来西亚作为中国企业出海东南亚的重要目的地，提供了丰富的投资机会和挑战。中国企业需深入了解马来西亚的投资环境、法律体系、外汇政策和知识产权保护，以实现成功出海。通过精准的市场定位、合理的投资策略和有效的法律风险管理，中国企业将在马来西亚乃至整个东南亚地区取得更大的成功。

本文根据罗章武律师在“中国侨联服务共建‘一带一路’法治宣讲活动”演讲内容整理。