近日，深圳国际仲裁院就华商律师代理的某公司2.7亿元商业银行股份收购纠纷案作出裁决，裁决被申请人全额返还2.7亿元股权转让款及资金占用成本。

案件涉及商业银行《股份收购协议》成立未生效，以及股权收购关系与借款关系交织的多重法律关系等障碍，华商律师事务所卢鹏律师、陈荣煜律师代理仲裁申请人，成功取得案件仲裁程序的胜利。

本仲裁案件属于因商业银行股份无法通过监管部门审批，导致无法办理工商变更登记手续引发的合同履行纠纷。案件涉及申请人公司、被申请人公司，以及两名自然人保证人。申请人与被申请人签署了《股份收购协议》，约定申请人购买被申请人持有的某商业银行股份（简称“标的股份”），并由两名自然人作为保证人。为了避免保障股份收购款项资金安全，申请人又与被申请人签署了《借款协议》，约定《股份收购协议》签署后五年内无法完成标的股份转让事项通过监管审批，并符合一定条件的情况下，股权款转为借款。但相关交易文件签署后，在约定的被申请人向监管部门申请报批义务期限届满之前，被申请人经营状况恶化，资不抵债，其名下持有的某商业银行的股份也被查封。申请人因此委托本所律师，希望通过司法途径维护合法权利。

本案涉及商事仲裁中的管辖权异议等程序问题、多个争议焦点等实体争议。在争议初显时，代理律师团队即已介入纠纷，通过详细分析风险与对策，制订完善的应对策略，对后续争议的可能走向和相对方的主张、观点进行推演，并在法律程序启动前的一系列书面沟通中持续为客户保驾护航，给与客户充分的信心和风险意识，并最终取得仲裁程序的胜利。

代理过程中，针对本案核心争议，代理律师提出了以下代理意见：

1.《借款协议》不属于真实意思表示，结合民法典第一百四十六条，依法应认定为无效。同时，由于被申请人未在约定期限内行使选择权，未履行相应的有效通知义务，《借款协议》始终未生效。

2.因被申请人存在多个违约行为，导致申请人在《股份收购协议》项下的合同目的无法实现，申请人有权依据民法典第五百六十三条解除案涉合同。

3.虽然《股份收购协议》因未通过监管部门审批未生效，但根据民法典第五百零二条及九民纪要相关规定，报批义务及相应的合同条款独立生效，被申请人依法应当按照《股份收购协议》承担违约责任。

仲裁庭查明《借款协议》系倒签，结合相关证据，认定双方无真实借贷合意，属于民法典第一百四十六条规定之“通谋虚伪表示”，应认定为无效。《股份收购协议》未取得监管部门批准，属于“成立但未生效”合同。

被申请人存在根本违约行为，导致申请人合同目的无法实现，依据民法典第五百六十三条，申请人有权解除合同，合同自仲裁申请书副本送达被申请人之日起解除。合同解除后，被申请人应全额返还2.7亿元股权转让款及相应资金占用成本。

对于担保责任，仲裁庭认为，《担保书》作为从合同，因主合同未生效而无效，但担保人作为被申请人的法定代表人及实际控制人，对主合同无法履行存在过错，根据《民法典担保制度司法解释》第十七条，应承担被申请人不能清偿部分的三分之一补充赔偿责任。

经过律师团队的不懈努力，深圳国际仲裁院最终裁决自2024年4月7日起解除《股份收购协议》，支持申请人要求被申请人返还2.7亿元股份转让价款的请求，并裁决被申请人自申请人支付股权收购款之日起按照年利率3.85%向申请人支付资金占用费，两名担保人就被申请人不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任。

华商立足于对客户的深入了解及客户给予的充分信任，以专业务实的法律服务支持客户在争议解决领域中，有效维护客户的合法权益。本案为“合同未生效情形下权益救济”提供了“返还+过错赔偿”的裁判范本。代理律师通过证据链构建、法律解释与程序对抗，打破被申请人“以程序拖延实体”的策略，最终为客户争取到了最优解。