（一）增加一人股份有限公司的公司形式
旧《公司法》（2018年10月26日修订）中仅有一人有限责任公司的公司形式，而无一人股份有限公司的公司形式。根据旧《公司法》第七十八条，股份有限公司的设立需要二人以上二百人以下作为发起人，即股份有限公司的股东至少为二人。另，根据旧《公司法》第五十七条第二款，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因此，在旧《公司法》时代仅有一人有限责任公司的提法，而无一人股份有限公司或一人公司的提法。在新《公司法》下，一人公司则包括一人有限责任公司和一人股份有限公司两种公司形式（本文所称“一人公司”同此意，也即新《公司法》所称“只有一个股东的公司”）。新《公司法》第四十二条规定，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立；第九十二条规定，股份有限公司的设立需要一人以上二百人以下作为发起人。也就是说，在新《公司法》下，有限责任公司和股份有限公司的最低人数均为一人。设立只有一个股东的股份有限公司有了法律依据。新《公司法》增加一人股份有限公司的公司形式，再配合新《公司法》中股份有限公司的制度改革，定会促进股份有限公司这一公司形式在经济生活中发展壮大。（二）取消设立一人公司的数量限制根据旧《公司法》第五十八条，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。该规定仅对自然人及自然人设立的一人有限公司进行限制；对非自然人股东及非自然人股东设立的一人有限公司则不加以限制。因此，日常生活中可以看到大中型集团公司（穿透后为多人持股）旗下数十家乃至上百家全资子公司或孙公司的现象，但从未见单一自然人名下公司有此情况。新《公司法》中则取消了对自然人（及其设立的一人公司）设立一人公司数量的限制。每个自然人或其他适格主体均可以根据自身需要设置一家或数家一人公司，且该等一人公司可以继续设置全资子公司、全资孙公司。这大大增加了市场主体选择公司形式的范围和灵活性。
02新《公司法》下一人公司制度的“暗紧”
（一）保留“一人公司股东财务独立性举证责任倒置”规则
旧《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据该条规定及相关司法解释，若一人有限责任公司负债，债权人可以将一人有限责任公司的股东列为共同被告（在执行阶段则可以申请将该股东列为被执行人）；一人有限责任公司的股东需要自行提供证据证明，其财产与一人有限责任公司相互独立；如其无法证明公司财务的独立性，则要与该一人有限责任公司就公司债务承担连带责任。该条即前文所述“股东财务独立性举证责任倒置”的肇始之处，也即“坑”之所在。新《公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。此次新《公司法》仅将原法条中“一人有限责任公司”调整为“只有一个股东的公司”，即对一人有限责任公司和一人股份有限公司均设置了“股东财务独立性举证责任倒置”的制度。这一“坑”的继续存在，也将使新《公司法》时代的一人公司的股东继续保有“先天被告体质”。根据司法实践，在旧《公司法》时代，一人有限责任公司财务独立性的证明方式主要是，请审计机构开展财务独立性专项审计，并提交年度审计报告及其他财税资料作为辅证。在新《公司法》时代，这种避“坑”的证明方式将继续沿用。（二）明确法人横向人格否认制度根据新《公司法》第二十三条相关规定，股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。该规定在法学理论界被称为“法人横向人格否认制度”，是对最高人民法院指导案例确立的审判规则进行法条化而得来（2013年1月31日最高人民法院指导案例15号——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）。该条款的内核在新《公司法》实施前已经在司法领域得到实践，并且该条款是针对所有公司类型（既包括一人公司也包括非一人公司）均加以规制的。对于上文所述的“新《公司法》取消设立一人公司数量的限制”，法人横向人格否认制度在司法及立法中的确立可谓功不可没。无论一个股东名下设立多少数量的一人公司，该等一人公司均是属于同一股东控制之下。若该股东利用不同的一人公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，则该等一人公司需要承担连带责任。但是在适用法人横向人格否认制度时与“坑”不同，不存在举证责任倒置的问题，而应由债权人提供证据证明两个（或多个）关联公司之间存在人格混同或财务混同。在运用该横向人格否认制度时，因为公司的封闭性，实践中债权人往往因为取证困难，而无法要求关联公司承担连带责任，甚至无法将关联公司列为共同被告。在使用横向人格否认制度时，一人公司的债权人可以结合“一人公司股东财务独立性举证责任倒置”规则，来解决适用该制度时的取证难题。一人公司的债权人可以通过将一人公司股东列为共同被告，要求该股东证明其与一人公司之间财务互相独立，进而获得该一人公司的财务报表、审计报告甚至财务凭证等证据，以此变相获得证明该等一人公司与其他关联一人公司（或关联非一人公司）存在人格混同或财务混同的证据。新《公司法》实施后，在未来一个自然人股东名下多个一人公司的情况将日渐增多。随着司法实践中遇到越来越多的相关案例发生，司法领域逐步形成“同一自然人股东名下各个关联一人公司之间相互财务独立性举证责任倒置”的新司法规则也未可知。彼时，一人公司及其股东或将承担更重的财务独立性举证责任。（三）“名取消实保留”对一人公司的年审要求旧《公司法》第一百六十四条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”此处“公司”则既包括一人有限公司，也包括有两个以上股东的有限责任公司和股份有限公司。而旧《公司法》第六十二条又规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，且该条写在了“一人有限公司特别要求”一节。就一人有限公司而言，这两条内容一致，均要求在每一会计年度终了时编制财务会计报告，且财务合规性要经得起会计师事务所的审计。而且旧《公司法》制定者还针对一人有限公司单独再强调一遍，即把“重要的事情说两遍”。这相当于旧《公司法》制定者为原本的“坑”加了两个“请绕行”的指示牌，使一人有限责任公司股东只要按照旧《公司法》规定合法合规地编制财务会计报告，并经会计师事务所审计取得无保留意见，则能避坑。新《公司法》中仅有第二百零八条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。此处的“公司”包括一人公司和两个以上股东的公司。除此之外，新《公司法》中并未对一人公司应当编制财务报告并经会计师事务所审计另行重复。如果没有对公司法全盘掌握，难免会有部分人只知其一不知其二，误认为新《公司法》下一人公司无需对财务会计报告进行审计。因此，从旧《公司法》的两个“请绕行”的指示牌到新《公司法》仅剩一个“请绕行”的指示牌，少了一层“强调”，反给人一种“名取消实保留”对一人公司年审要求的感觉。就财务独立性而言，只要一人公司严格按照公司法要求每个会计年度终了时，合法合规地编制财务会计报告，并经会计师事务所审计得到无保留的审计意见。那么一人公司股东大概率能够证明财务独立性而绕过一人公司的“坑”。该等编制财务报告并进行审计的要求属于法律对公司的强制规定。如果公司未对财务会计报告进行审计或未编制财务会计报告。在一人公司与非一人公司同样涉诉时，因仅有一人公司股东（相对于非一人公司股东而言）需要承担财务独立性的举证责任，这导致一人公司及其股东，会面临审判机构对二者之间存在财务混同的合理怀疑。甚至在司法实践中，审判机构往往直接依据“财务会计报告未经会计师事务所年审”或“年审未取得无保留意见”判定该等一人公司及其股东之间存在财务混同，判决股东需要对一人公司的债务承担连带责任。因此，旧《公司法》对一人有限公司在每年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计进行特别提示实乃别具深意。
03一人公司形式的优势与设立要点
（一）一人公司结构极简且股东控制力强一人公司股东结构简单，无需设立股东会。股东作出决定只需签名或盖章即可，不必履行股东会召集、通知、表决等法定程序。股东的意志可以最快、最便捷地转变为一人公司的意志。根据新《公司法》的相关规定，一人有限责任公司可以只有一名股东，由其同时兼任董事长和总经理，并且不设监事。这样从理论上首次能够合法地实现“一人开有限责任公司”。一人股份有限公司可以只有一名股东和一名监事，由股东同时兼任董事长和总经理，即仅需二人即可设立一人股份有限公司。对于股东人数较少或规模较小的有限责任公司或股份有限公司在特定情况下均可按照上述模式进行董事（会）和监事（会）极简架构设置。因此，从本质上来看，一人公司最大的价值在于，为独自一人开公司的市场主体提供了制度可能性（毕竟现实中开公司所需的“人和性”具有一定的门槛，而代持等方式也存在风险）。极简的公司结构和股东极度的控制力（集权）有其独特的存在价值和现实需要。（二）一人公司股东需备存公司财务独立性相关证据一人公司的极简与集权特性，使其股东面临财务独立性举证责任倒置的“坑”。一人公司在具有法人独立人格与有限责任的同时，其股东对一人公司与自身之间财务相互独立需承担举证责任，也即一人公司的股东具备了“先天被告体质”。凡是一人公司欠债涉诉，其股东都不免要成为共同被告（或被执行人）。这不仅无端增加讼累，对于公司的财务合规性及独立性均提出了更高要求。因为在旧《公司法》时代，不乏审判机构不以独立性专项审计报告为依据，而以个别混同特征进行判决的情况存在。因此，一定程度上来看，审判机构对一人公司财务独立性的要求达到了实质独立的程度，也即某些为了经营过程中灵活、简易、便捷、高效的行为（甚至是公司职员“图省事”或“不规范”的行为），都有可能成为日后股东与公司间不存在财务独立性的证据。总的来看，一人公司的股东，在设立一人公司时，应当对可能发生的诉讼做好准备；在日常经营中，特别注意公司的合规经营与财务合规性（尤其是财务独立性）。为应对可能出现的诉讼，一人公司股东尤其应严格遵循公司法的要求，在每个会计年度终了时，合法合规地编制财务会计报告，并取得会计师事务所无保留的审计意见，将之作为证据备存。（三）难以通过夫妻共同设立公司来规避一人公司之“坑”夫妻二人共同设立的公司，如无财产分割的书面证明或协议的，很可能被认定属于“实质意义上的一人公司”。最高人民法院在熊某某、沈某某申请执行人执行异议之诉纠纷案【（2019）最高法民再372号】中明确：“对于夫妻两人设立的有限责任公司，在没有明确财产分割的书面证明或协议的情况下，该夫妻股东所设立的公司，其全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，系实质意义上的一人有限公司，对该夫妻股东公司应当参照一人有限公司适用旧《公司法》第六十三条的举证责任倒置规则。”据此，通过夫妻各自持有部分股权设立“夫妻二人公司”来规避一人公司之“坑”的路径已经被封闭。
04总 结
本文解释了新《公司法》下一人公司制度的“明松”与“暗紧”。其中，“明松”比较容易理解，增设一人股份有限公司的形式、不再限制设立一人公司数量等均是“明松”的具体体现。而“暗紧”却不如“明松”这般直观。一人公司股东财务独立性举证责任倒置和公司财务报告年审相关规定均是旧《公司法》中已有的规定。而横向法人人格否认制度在新《公司法》出台之前已经在司法层面形成共识。这就是说，新《公司法》在一人公司方面实质上不存在“更紧”的规定。而本文使用“暗紧”一词的涵义则有如下三点：首先，一人公司的“坑”非得熟悉公司法与司法实务的法律专业人员才能了然，例如“名取消实保留”年审制度、“夫妻二人公司”存在被认定为一人公司的较大可能等，实则藏于公司法条文背后的“暗处”；其次，当“暗处”的“坑”不变，但是少了一道“请绕行”的指示牌，自然对行人的注意力要求更高了；最后，则是笔者希望所有一人公司股东能够在心里把“紧”财务合规的门，看“紧”有限责任的路，否则，一不小心落入“坑”中，就要与公司一起承担无限连带责任了。
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