2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了新修订的《公司法》，并将于2024年7月1日起实施。本次修订是《公司法》自1993年以来规模最大的一次修订，新设诸多制度，预计将对整个公司治理产生深远影响。现就本次《公司法》修订的主要特点及主要制度梳理如下：
2018年《公司法》全文218条，本次修订删去16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，修订后的《公司法》266条条文。通观本次修订内容，具有以下几个特点：
1.与《民法典》有关制度相衔接
本次公司法修订的一大特点即是与民法典有关制度相衔接，如修订后的《公司法》第六条“公司的名称权受法律保护”，衔接《民法典》第一百一十条第二款。第十一条法定代表人行为的法律后果，衔接《民法典》第六十一条等。
2.吸收《公司法司法解释》相关规定，完善相关制度
公司法吸收司法解释的有关规定，使之成为正式的法律条文。如修订后的《公司法》第二十六条、第二十七条，吸收《公司法司法解释（四）》有关股东会、董事会决议程序的规定，新增股东会、董事会决议不成立的事由，明确决议无效、被撤销或者确认不成立，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响等规定。
3.对司法裁判规则予以吸收，新增相应的制度规定
本次公司法修订，还吸收司法实践中的诸多裁判规则和做法，如修订后的《公司法》第五十四条规定的股东出资加速到期制度，此前未有明确规定，司法实践中往往根据《企业破产法》《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等有关规定，在执行阶段追加未届出资期限的股东提前缴纳出资，但是各地操作不一。本次修订则直接明确了公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
4.对公司法实施过程中存在的问题予以规范，新设制度
2013年公司法修改，我国全面实施注册资本认缴制，实施过程中出现与实际经营不相匹配的“天价”注册资本，以及“超长”的出资期限，“认而不缴”，修订后的《公司法》规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。此外，还规定股权、债权可以作为注册资本出资，禁止财务资助，上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份等，均是对实践中存在的新问题、新情况予以回应和规范。
5.对已有的概念和定义进行细化，明确内涵
2018年《公司法》对部分概念及含义规定的较为原则和笼统，本次修订则是对有关概念和定义进行细化，明确具体的内涵和外延。比如企业的社会责任应当考虑包括公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益等。董事、监事、高级管理人员的忠实义务为应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务为执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）体例调整
体例上，删除“一人有限责任公司的特别规定”专节规定，承认一人股份有限公司的法律地位，即股份有限公司的股东可以为“一人”。新增“公司登记”“国家出资公司组织机构的特别规定”两章，明确国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
（二）法定代表人代表行为
法定代表人由代表公司执行事务的董事或者经理担任，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人代表行为的法律后果由公司承受，但不得对抗善意相对人。法定代表人具有过错的，公司可以按照法律或者公司章程的规定，向其追偿。
（三）法人人格横向否认
股东利用其控制的两个以上公司，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（四）出资制度
1.注册资本认缴期限
有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司的规定自公司成立之日起五年内缴足，法律、行政法规、国务院另有规定的除外。
股份有限公司的出资方式调整为实缴制，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
2.新增出资类型
股东可以用股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
3.董事会对出资情况的核查义务
有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行该义务的，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
4.股东失权制度
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，董事会发出催缴书，宽限期（不少于60日）满后仍未出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人法院提起诉讼。
5.股东出资加速到期制度
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
6.股东知情权拓展至全资子公司
股东有权查阅、复制股东名册，可以要求查阅公司会计凭证。股东查阅可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东可以查阅、复制全资子公司公司章程、股东名册等，以及会计账簿、会计凭证等。
（五）公司治理
1.股东会可以授权董事会对发行公司债权作出决议。
2.股东会作出一般决议应当经代表过半数表决权的股东通过。
3.公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
4.股东会对董事的无因解除权以及董事的损害赔偿请求权
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
5.经理的法定职权，公司法不再作规定，具体职权由公司章程规定或董事会授权。
6.监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
（六）股权转让
1.有限责任公司股东对外转让股权时，无需再征得其他股东的同意。
2.未届期股权转让后的出资责任
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币资产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
3.股东压迫情形下中小股东股权回购救济的一般规定
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
（七）上市公司
1.审计委员会的前置审批权
上市公司审计委员会有权对聘用、解除承办公司审计业务的会计师事务所；聘任、解聘财务负责人；披露财务会计报告；国务院证券监督管理机构规定的其他事项等四类决议事项作出前置性批准。
2.上市公司关联董事对关联事项的报告义务
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，并回避表决。
3.禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
4.禁止控股子公司取得上市公司股份
上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
（八）财务资助
禁止财务资助制度及例外规则。公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之一以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（九）董监高义务
1.忠实义务的内涵
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
2.勤勉义务的内涵
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
3.事实董事的认定
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
4.正当利用公司机会的例外
董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外:（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；(二)根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
5.影子董事、影子高管的认定
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
本次公司法修订范围之广，将对整个公司治理，以及公司法诉讼实务产生实质性影响，距离正式实施还有6个月的过渡时间，建议公司对整个治理结构进行梳理，及时启动公司章程的修订，规范经营。同时，对于在诉案件、拟启动案件以及潜在纠纷，及时进行评估，采取有效应对措施。
