今年2月16日，香港特区政府宣布发售8亿港元（约1.02亿美元）的代币化绿色债券，这是全球首批由政府发行的代币化绿色债券。3月21日，数字资产咨询公司Coinstreet Holdings宣布其与香港金融集团Somerley Capital Holdings的合资企业Signum Digital已获得香港证券及期货事务监察委员会（SFC，以下简称“证监会”）的原则性批准，为专业投资者提供一个证券型代币发行（Security Token Offering，STO）和认购平台。6月1日，香港证监会正式发布《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》等一系列指导性文件。
6月13日，中银国际（BOCI）宣布初次在以太坊区块链上成功发行2亿元人民币的全数字化结构性票据，并成功将受规管证券引入公共区块链。中银国际也因此成为首家在港发行证券型代币的中资金融机构。同时，该产品由瑞士银行负责发起，且面向亚太地区客户发售。

一、了解证券型代币发行（STO）

证券型代币发行（STO），是指在证券市场的监管下，利用突飞猛进的区块链技术，使用分布式分类账技术，对私人债券、股票、名画等拥有权不易转移的资产进行代币化，将其分割为可投资交易的数目，以代币的形式进行交易的一种融资途径。

分布式分类账技术（Distributed ledger Technology，DLT），是指在区块链网络中，可用于储存交易的共享数据库，这个数据库对每一个成员可见，可提供可审计的历史信息记录，同时，对于已被记录的条目，是无法删除的。

业界普遍认为，STO是ICO（首次代币发行）与IPO（首次公开募股）的结合，同时具备二者的优点，可以理解为“受规管的ICO”、“IPO在区块链时代的升级版本”。对于STO本身而言，其具备自动化、透明化、可靠性高、流动性强、低成本的优点。

STO自身优势

l自动化：STO通过区块链减少了对账成本，同时提高了发行人与投资人的沟通效率，其中，程序自动化减少了代币交易时中介人的介入，降低交易成本和出错的风险。

l透明化：由于DLT的安全透明性，缓解了证券型代币在转让过程中出现的信息不对称问题，DLT登记册会自动地永久、安全、透明地记录所有过往交易以及资产所有权的归属。

l可靠性：区块链本身不可篡改的特点，容易使得投资人和监管机构对STO产生信任感。

l流动性：区块链本身的全球覆盖性及低费用性使得在全球范围内的潜在投资者都有投资机会，证券代币化则大幅度降低了投资金额门槛，同时代币转让也更加方便。

l低成本：相较于IPO高成本，运行模式周期过长的特点，STO可以通过分布式记账等机制提供更简便的投资流程，从而达到低成本的目的。

上述优势对于促进证券型代币走向合规化，接受监管，进行风险管控都起到了正向作用。

二、香港证监会对STO中介人的规管

香港证监会于2019年3月28日发布的《有关证券型代币发行的声明》（以下简称“声明”），指明证券型代币属于“证券”，其发行和规管遵循香港《证券及期货条例》相关规定。

此外，香港证监会作为STO的主要监管机构，主要负责对从事STO业务的发行人以及进行证券型代币推广或分销的中介人进行批准和规管。香港证监会对中介人（进行证券型代币推广或分销的机构），做出了以下规管：

1、中介人需获发牌或注册第1类受规管活动（证券交易）的牌照，否则，未获牌而擅自进行证券型代币的推广或分销（不论是在香港或以香港投资者为对象），可能构成刑事犯罪。

2、中介人在对证券型代币进行尽职审查时，调查范围包括但不限于发行方管理层、研发团队、发行人的背景、财政稳健性、以及支持有关证券型代币的资产是否存在、有关资产所附带的权利。同时，中介人应确保向投资者提供的所有关于证券型代币的信息不具有误导性。

3、中介人应先评估投资者在虚拟资产方面的知识，并提供清晰及易于理解的STO的相关资料，且在显眼处表明相关虚拟资产的风险以示警醒，同时中介人应确保投资者有能力承担相关产品的风险以及可能产生的损失。

4、中介人应通过完善的系统与监控措施确保从事分销STO活动前符合以上规定。

三、证券型代币仅能发售予专业投资者

同时，声明中亦规定证券型代币一般仅发售予专业投资者。香港《证券及期货（专业投资者）规则》中对专业投资者有以下规定：

1、信托法团：担任至少一项信托的信托人，且该信托下获托付的总资产在有关日期确定或，以其他方式确定，在$40,000,000以上。

2、个人：个人考虑（1）本人账户内的投资组合、（2）本人及其关联方就其某联合账户的投资组合、（3）本人及除关联方外的某联合账户内所占部分的投资组合、以及（4）在有关日期的主要业务是持有投资项目并且在此期间由该个人全资拥有的法团的投资组合中的至少一种，在有关日期或以其他方式确定的投资组合，在$8,000,000 以上。

3、法团：拥有的投资组合或总资产，在有关日期或以其他方式确定的不少于$8,000,000或$40,000,000的法团（信托法团除外）。

4、合伙：拥有的投资组合或总资产，在有关日期或以其他方式确定的不少于$8,000,000或$40,000,000的合伙。

上述确定总资产或投资组合的其他方式，需要通过查阅以下至少一份文件获得：

（1）信托法团、法团或合伙在有关日期前16个月内拟备的最近期的经审计的财务报表；

（2）信托法团、个人、法团或合伙，在有关日期前12个月内发出的（a）由保管人发出的账户结单或证明书、（b）由核数师或会计师发出的证明书以及（c）其呈交的公开档案中的其中至少一份文件。

之前投资者通常会通过购买公司股份或证券进行投资。STO的出现和推行，一方面。使得投资者的投资组合更加多元化，这在一定程度上，降低了投资者的投资风险。资产拥有人及代币发行人可利用证券型代币多元化的特点向不同人士募集资金。

另一方面，投资者对于非流动性资产的投资门槛变低。打个比方来说，将一个价值500万美元的瓷器代币化后，分为1000份，每份价值5000美元，这样，就可以吸引一般投资者进场。换言之，证券型代币降低了投资者的投资成本。

此外，STO的目的就是为发行人募集资金。STO可以通过将拥有权分散到不同的投资者手中，使投资门槛降低，这有利于小型或初创企业进行融资。

另外，早在2019年6月12日，香港证监会就表明证券型代币是复杂产品，而在2022年10月31日香港证监会副行政总裁兼中介机构部执行董事梁凤仪女士在香港金融科技周2022上的主题演说：《拥抱创新与监管 揭开未来新篇章》（以下简称“演说”）中提到，“若仅因为证券型代币在区块链发行或交易就将它们归类为“复杂产品”是不合理的，应遵循‘相同业务、相同风险、相同规则’的方针，将代币化的普通债券归类为‘非复杂产品’。”演说中还提到对证券型代币进行分销的持牌机构，应对每一个证券型代币采取额外措施，在进行合理程度的尽职审查之后，对其智能合约进行审计。

四、香港证券型代币发行（STO）的风险管控

证券型代币的发行与交易存在多重风险，包括信用、高流动性、业务操作、策略、监管以及投资者权益保护等风险，香港金融管理局在风险为本的制度下，采取CAMEL评级制度，基于对发行人以及中介人机构财务数据量化分析，对相关机构的资本充足程度、资产质量、管理、盈利以及流动资金等进行评估，综合评级分为1到5级，评级越高，数字越大，代表监管当局对其关注程度越高。

五、了解美国STO

与香港一样，美国对于STO也是持有开放包容谨慎的态度。美国作为全球最大的证券市场之一，在STO方面，第一个提出合规管理。美国证券交易委员会（SEC）会对STO项目本身进行测试，以判定其是否属于“证券”，若属于证券，则SEC会对该项目进行监管，在此基础上才能进行STO。

美国采用现有的传统证券和金融监管措施进行监管，主要涉及1933年《证券法》。SEC将合格投资人KYC、反贪污和反洗钱（AML）、信息披露以及投资人锁定期作为主要监管内容。

在美国，STO有两种合规方式。

合规方式一是发行人根据美国1933年《证券法》中的IPO标准在SEC注册，将资产通证化，向SEC提交相关申请报告，并进行相关信息披露。SEC通过对资料完整性、适当性等的审查。相关证券型代币注册登记说明生效后，发行人可以选择合适的交易所作为发行和交易平台。

合规方式二是发行人可申请1933《证券法》中的豁免情况：Reg A+（针对美国境内的投资者，小型IPO）、Reg D（针对美国境外投资者，私募投资）、Reg S（针对美国境外投资者，海外发行）、Reg CF（众筹豁免、适合早期创业，可以通过平台向非合格投资者募资）等非公开发行，发行主体要根据自身条件选择对应的豁免条款。

需要注意的是，合规方式一发行的证券型代币可以公开发行，而合规方式二发行的证券型代币只能非公开发行。

此外，美国对STO的监管的途径有SEC及其下属部门的监察程序、交易平台自身的监察系统以及公众投诉，此外，在无论是否有实质性证据的情况下，SEC均可主动对其认为或怀疑有违法行为的事项进行调查，另外，若是SEC下属执行局自发的非正式调查，不具有强制力，但是SEC发起正式调查，可传唤调查取证，具有强制性。

写在最后

香港政府积极推进STO项目，持续更新和完善证券型代币相关的法律法规，以及对虚拟资产交易平台正面的监管态度，一系列利好的消息都在说明香港对STO的重视程度。同时，随着《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》的发布，大规模的代币产品进入香港市场，越来越多的虚拟资产交易平台在港申请注册，这也吸引了广大投资者。但是，近期随着波场（Tron）创始人、火币（Huobi）全球顾问委员会成员孙宇晨以及全球最大加密货币交易所币安（Binance）及其CEO赵长鹏被SEC相继起诉后，也反映出当前对于证券型代币的监管尚不完善。在此提醒广大投资者投资时擦亮双眼，提高识别能力，不能忽视代币交易过程中可能会产生的不合规、洗钱、恐怖分子资金筹集等风险，以及虚拟货币市场本身的高风险。

参考链接：

1.COINSTREET | Signum Digital scores approval to offer security tokens in Hong Kong (https://coinstreet.partners/signum-digital-scores-approval-to-offer-security-tokens-in-hong-kong/)

2.香港金融管理局 - 「数码港元」先导计划启动 (https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2023/05/20230518-4/) 

3.香港金融管理局 - 香港特區政府發售首批代幣化綠色債券(https://www.hkma.gov.hk/chi/news-and-media/press-releases/2023/02/20230216-3/) 

4.第571D章 《证券及期货(专业投资者)规则》 (https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571D?xpid=ID_1530073154844_001)

5.非复杂及复杂产品 | 证监会 (https://sc.sfc.hk/gb/www.sfc.hk/TC/Rules-and-standards/Suitability-requirement/Non-complex-and-complex-products)

6.HKFW-Speech---Chi_20221031.pdf (https://www.sfc.hk/-/media/TC/files/COM/Speech/HKFW-Speech---Chi_20221031.pdf?rev=067711b635c641b78d4c24cc5cb7519f&hash=8EB55136B31C42DF847E9CE50A0B993A)

7.SEC.gov | HOME(https://www.sec.gov/)