深圳市南山區人民檢察院 (以下簡稱“檢察院”) 審查起訴的一起對非國家工作人員行賄罪中,華商律師事務所接受涉案企業的委託,指派由劉越律師、徐婧婷律師帶領的弘道刑辯團隊(以下簡稱“弘道團隊”)擔任其合規顧問。2023年4月25日下午,深檢商啟[2022]4號案件在檢察院召開企業合規監督考察驗收公開聽證會,與會聽證員一致同意對企業合規整改情況評定為合格。2023年5月8日,檢察院向企業企業及2名涉案高管分被送達了《不起訴決定書》。至此,華商律師協助涉案企業及高管成功化解因行賄引發的刑事風險,助力企業和高管順利走出刑事風險陰霾,幫助企業行穩致遠,更好地專心發展業務,創造社會價值。
一、發揮刑辯優勢,瞭解企業及高管涉案情況,找准合規整改工作要點
在案件接洽之初,本案仍在偵查階段,弘道團隊第一時間介入案件,通過多次會見涉案人員迅速掌握案情,成功為兩名涉案高管申請取保候審。在第一次與企業全體高管的溝通中,劉越、徐婧婷律師從刑事合規的起源、對企業的意義,以及刑事合規案件處理流程、合規整改注意事項、可能面臨的困難和問題等方面為企業高管進行了初步介紹,弘道團隊在合規專項法律服務上專業能力的展示得到了客戶的認可和信任。
正式展開合規整改工作後,弘道合規團隊立即駐場開展工作,通過查閱文本資料、開展員工訪談以及調研問卷等諸多方式,全面深入地瞭解企業實際運行情況及業務開展狀況,深入剖析涉案行為發生的原因,瞭解企業經營管理的痛點。基於此,弘道團隊明確了後續合規整改工作的重點,並就企業具體如何根據實際狀況、行業特性及涉案原因進行針對性和有效地整改,向全體高管展開了詳細說明和專業分析,為後續合規整改工作夯實了基礎。
二、服從監督指導,落實“全面合規、實質合規、人人合規、主動合規
深圳市司法局通過企業合規協力廠商監控人抽選會,隨機抽選出了具有豐富合規經驗的專業協力廠商監控人。在檢察院和協力廠商監控人的商討下,本次合規整改期限為五個月,自2022年10月14日起至2023年3月13日止。合規監督考察期內,在檢察院的專業指導和大力支持下,在協力廠商監控人的專業監督和悉心指導下,弘道團隊協助企業以”全面合規、人人合規、實質合規”為目標和原則,進一步確定合規整改重點方向;幫助公司主要從 (1)問題根源分析與風險評估(2)合規制度與流程; (3)管理層承諾; (4)搭建合規組織架構; (5)培訓與溝通; (6)監督、舉報與持續改進,這六個方面開展合規整改工作。
同時,通過與檢察院、協力廠商監控人的積極彙報、溝通,以及對各項合規整改工作要求的實際落實,確保相關工作成果切實達到協力廠商監控人設定的工作要求,進而確保相關工作成果得到協力廠商監控人的認可,並在整改工作中,協助企業充分展示了以“合規整改”促企業“良性發展”的信心和決心。
三、多方智慧,助力企業順利通過驗收,獲得不起訴決定
2023年4月25日,弘道團隊與企業訴訟代表人、涉案人員一同參加了企業合規監督考察驗收公開聽證會,由徐婧婷律師代表企業向聽證會彙報了企業合規整改工作情況。本次彙報採用PPT展示,將本次合規整改的全部工作及工作檔和照片進行詳細說明。其後主持聽證會的檢察官和彙集企業管理、律師代表、人大代表、人民監督員等在內的五位聽證員,就企業合規整改徹底性、制度措施完備性以及預防措施有效性等方面提出了一系列問題。徐婧婷律師與企業訴訟代表人和協力廠商監控人就上述問題進行了詳細全面的回復和說明。
最終與會聽證員認為涉案企業在合規監督考察期內,提交了有效可行的合規整改計畫,且就相關計畫進行了有效落實,並充分吸收採納協力廠商監控人提出的監督整改意見,合規整改成果較為理想,進而肯定了涉案企業相關合規整改成果,一致認為驗收通過。
檢察機關在綜合聽證會驗收結果、企業持續合規情況、涉案人員態度等情況的基礎上,於2023年5月8日對涉案企業和兩名涉案人員宣告不起訴,並送達了《不起訴決定書》。這是弘道團隊在檢察機關及協力廠商監控人的專業監督指導下,成果協助涉案高管獲得檢察機關合規不起訴的又一成功案例。
合規是企業持續健康發展的生命線,更是企業增強自身核心競爭力的新引擎。我們認為,成功不起訴的項目經驗積累能夠不斷提高律師對企業合規的深刻認識和專業能力,為更多的客戶和企業提供專業高效的合規服務,為客戶創造更大的價值。